TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2010

Jan 18, 2010

股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2010-001

天马微电子股份有限公司

第五届董事会十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2010 年1 月11 日（星 期一）以书面方式发出，会议于2010 年1 月18 日（星期一）以现场方式召开。公司董 事会成员9 人，实际行使表决权的董事9 人，分别为：吴光权先生、赖伟宣先生、蔡 展生先生、刘瑞林先生、由镭先生、汪名川先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪城先 生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关 法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过《天马微电子股份有限公司关于深圳证监局现场检查的整改报告》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、刘瑞林先生、由镭 先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪 城先生对此议案所涉十个表决事项逐一进行了表决。

（一）发行股票的种类和面值

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 （二）发行对象

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份的发行对象为深圳中航集团股份有限公司（下称“深圳中航集团”）、上海张 江（集团）有限公司（下称“张江集团”）、上海国有资产经营有限公司（下称“上海国资”）和 上海工业投资（集团）有限公司（下称“上海工投”）。

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（三）发行价格及定价依据

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份的定价基准日为第五届董事会十二次会议决议公告日（即2009 年11 月19 日），发行价格为第五届董事会十二次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，其计 算方式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交 易的发行价格为公司董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价，即5.34 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 （四）发行数量

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据目标资产的交易价格及拟发行股份的价格（5.34 元/股），本次非公开发行的股份数量 为14,903.0036万股（其中向深圳中航集团发行4,470.9007万股、向张江集团发行4,258.0018 万股、向上海国资发行4,045.1011 万股、向上海工投发行2,129.0000 万股）。如国务院国 有资产监督管理委员会对标的资产的评估价值做出调整的，则以调整后的标的资产评估价值作 为交易价格，公司将另行召开董事会调整本次发行的股份数量。

（五）拟购买的标的资产

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份拟购买的标的资产包括：深圳中航集团、张江集团、上海国资和上海工投分 别持有的上海天马21%、20%、19%、10%的股权。

（六）标的资产的定价

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第3 号《资产评估报告书》，截至2009 年9 月30 日，目标资产的评估价值为人民币79,582.04 万元。标的资产的评估价值尚须经国务 院国有资产监督管理委员会备案确认，并以国务院国有资产监督管理委员会备案确认的评估值 为准。

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方 按所持上海天马的股权比例承担。

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（八）本次发行股票的限售期及上市安排

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

深圳中航集团持有的深天马本次非公开发行的股份，自深天马本次发行结束之日起三十六

个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

张江集团、上海国资和上海工投取得的深天马股份，自深天马本次发行结束之日起十二个 月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

在限售期满后，上述股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行方案将提请深天马股东大会审议通过，自上市公司股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。

（十）关于本次发行前滚存利润的安排

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

在本次发行完成前，深天马滚存未分配利润由新老股东共享。

上述发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说明的 议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、刘瑞林先生、由镭 先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪 城先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会审议认为，本次发行股份购买资产事宜中，公司向深圳中航集团购买上 海天马21%股权，深圳中航集团持有公司26,197.68 万股股份，占公司总股本的45.62%， 为公司控股股东。所以，本次发行股份购买资产事宜构成公司的关联交易。

四、审议通过《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书>的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、刘瑞林先生、由镭 先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪 城先生对该议案进行了表决。

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表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的说明》的议案

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、刘瑞林先生、由镭 先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪 城先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条做出审慎判断，认为：

（一）上海天马涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

（二）公司拟购买的上海天马股权，出售方除尚须取得上海天马部分银行债权人同 意外，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，上海天马 合法存续，不存在依法应注销或终止的情形。

（三）本次发行股份购买资产事宜有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

六、审议通过《关于天马微电子股份有限公司签订发行股份购买资产协议书的议案》 该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、刘瑞林先生、由镭 先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪 城先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意公司分别与深圳中航集团、张江集团、上海国资和上海工投签订《关于天马微 电子股份有限公司发行股份购买资产协议书》。

该协议尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司董事会对资产评估相关问题的说明的议案》

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表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

就公司委托中联资产评估有限公司对上海天马进行评估事宜，公司董事会认为：

1、中联资产评估有限公司具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构 的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

2、本次标的资产的评估采用收益法、成本法等两种方式，符合中国证监会的相关 规定。上海天马于2006 年4 月成立，其现有的第4.5 代TFT－LCD 生产线于2006 年 8 月奠基、2008 年3 月进入试生产、2008 年第3 季度投产进入商业运行。2008 年金 融危机对上海天马生产经营影响较大，故无法参照历史财务数据预测上海天马正常生产 经营条件下的收益情况。本着谨慎原则公司取成本法评估结果作为上海天马最终评估结 果。

3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估增值合理， 评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

八、审议通过《关于<公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明>的议案》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司董事会认为：

（1）公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

（2）公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董 事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

九、审议通过《关于批准有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、刘瑞林先生、由镭 先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪 城先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会同意各中介机构出具的如下文件：

1. 天马微电子股份有限公司审计报告（截至2009年9月30日）

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1. 上海天马微电子有限公司审计报告（截至2009年9月30日）

2. 天马微电子股份有限公司盈利预测审核报告

3. 上海天马微电子有限公司盈利预测审核报告

4. 中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第3号评估报告

十、审议通过《关于同意公司向上海天马微电子有限公司银团贷款担保人提供反担

保的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、刘瑞林先生、由镭 先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪 城先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

鉴于上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集 团）有限公司已经为上海天马微电子有限公司的银团贷款债务提供保证担保，公司董事 会同意在本次发行股份购买资产事宜完成即上海天马微电子有限公司70%股权过户至公 司名下后向担保人提供反担保。

上述议案尚须提交股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意公司董事会提请召开临时股东大会审议本次发行股份购买资产相关事宜，因 此，本次临时股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一○年一月十九日

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