TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2009

Nov 18, 2009

股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2009-031

天马微电子股份有限公司

第五届董事会十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2009 年11 月10 日（星 期二）以书面方式发出，会议于2009 年11 月18 日（星期三）以现场方式召开。公司 董事会成员9 人，实际行使表决权的董事9 人，分别为：吴光权先生、赖伟宣先生、蔡展生 先生、刘瑞林先生、由镭先生、汪名川先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪城先生。公 司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、 法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议 案

该议案涉及关联交易事项，公司董事长吴光权先生，董事赖伟宣先生、董事刘瑞林 先生、董事由镭先生、董事汪名川先生，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议 的四名非关联董事对此议案的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及所涉十 个表决事项逐一进行了表决。

（一）发行股票的种类和面值

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）发行对象

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份的发行对象为深圳中航集团股份有限公司（下称“深圳中航集团”）、上海张 江（集团）有限公司（下称“张江集团”）、上海国有资产经营有限公司（下称“上海国资”）和

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上海工业投资（集团）有限公司（下称“上海工投”）。

（三）发行价格及定价依据

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份的定价基准日为本次董事会公告决议日，发行价格为本次董事会决议公告日 前20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价，即5.34 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（四）发行数量

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行的股份数量不超过15,600 万股（含15,600 万股），本次发行股份的最终数量，将 以在国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值为依据，由深天马董事会提请股东大会授权 董事会，根据具体情况确定最终发行数量。

（五）拟购买的标的资产

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份拟购买的标的资产包括：深圳中航集团、张江集团、上海国资和上海工投分 别持有的上海天马21%、20%、19%、10%的股权。

（六）标的资产的定价

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

标的资产的定价经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的 评估结果为作价依据。

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

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本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方 以现金按所持上海天马的股权比例承担。

（八）本次发行股票的限售期及上市安排

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

深圳中航集团持有的深天马股份，自深天马本次发行结束之日起三十六个月内不得转让， 之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

• 张江集团、上海国资和上海工投取得的深天马股份，自深天马本次发行结束之日起十二个

• 月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

在限售期满后，上述股票将在深交所上市交易。

（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行方案相关议案将提请深天马股东大会审议通过，自上市公司股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。

（十）关于本次发行前滚存利润的安排

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

在本次发行完成前，深天马滚存未分配利润由新老股东共享。

（十一）《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》内容详见2009 年11 月

• 19 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事就此事项发表了独立意见。

该预案所拟定的上述发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实

施。

• 二、审议通过《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

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题的规定>第四条规定的说明》的议案

该议案涉及关联交易事项，公司董事长吴光权先生，董事赖伟宣先生、董事刘瑞林 先生、董事由镭先生、董事汪名川先生，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议 的四名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条作出审慎判断，认为：

（一）本次公司非公开发行股份购买资产不涉及立项、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项。

有关目标资产尚需取得环保批文事宜，日前，上海市环境保护局、浦东新区环境保 护和市容卫生管理局对上海天马第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产线项 目组织验收，认为上海天马该项目的建设工程环境保护手续齐全，第4.5 代TFT-LCD 生 产线项目基本落实了环评及其批复提出的环保措施及要求，主要污染物达标排放，在完 成卫生防护距离内居民搬迁工作后通过该工程环境保护验收；为保证上海天马第4.5 代 TFT-LCD 生产线项目顺利实施建设并按期投产，上海浦东新区合庆镇人民政府与上海张 江东区高科技联合发展有限公司已出具承诺，距上海天马TFT-LCD 项目用地区域周边界 址100 米区域范围内的居民动迁工作将在上海天马TFT-LCD 生产线正式投入生产之前完 成。截至目前，尚未取得国家环境保护总局出具的正式验收合格批文。

（二）本次公司非公开发行股份购买的目标资产为深圳中航集团持有的上海天马 21%股权、张江集团持有的上海天马20%股权、上海国资持有的上海天马19%股权和上海 工投持有的上海天马10%股权，合计为上海天马70%股权。就上海天马的股权，公司、 深圳中航集团、张江集团、上海国资以及上海工投曾签署《上海天马微电子有限公司合 资协议之补充协议》，对深圳中航集团收购张江集团、上海国资以及上海工投持有的上 海天马股权作出约定；此外，上海天马的股权转让尚需取得相关金融机构的书面同意。 除前述情形，目标资产不存在其他限制或者禁止转让的情形。

上海天马不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要

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的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）从公司长远发展来看，公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持 续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。

三、审议通过关于公司签署《股份认购及资产购买框架协议》的议案

该议案涉及关联交易事项，公司董事长吴光权先生，董事赖伟宣先生、董事刘瑞林 先生、董事由镭先生、董事汪名川先生，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议 的四名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

为公司本次发行股份购买资产事宜，公司已经分别与深圳中航集团、张江集团、上 海国资和上海工投签订《关于天马微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股) 的股份认购及资产购买框架协议》。

该等框架协议须经公司董事会、股东大会、深圳中航集团董事会、深圳中航集团股 东大会审议通过及经相关主管部门审批同意后方生效，现将该等框架协议提交公司董事 会审议。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》的议案

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。

五、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产 有关事宜的议案

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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为保证本次公司非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会 授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括：

（1）制定和实施本次公司非公开发行股份购买目标资产的具体方案，根据股东大 会批准和主管国资部门、中国证监会的核准以及市场情况，确定包括但不限于收购资产 价格、发行数量等；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买目标 资产有关的一切协议和文件；

（3）本次公司非公开发行股份购买目标资产完成后，相应修改公司《章程》有关 条款，办理相关工商变更登记；

（4）如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和 主管国资部门、中国证监会核准情况对本次发行股份购买资产的具体方案进行调整；

（5）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

（6）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过关于公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资、上海工投签署《上 海天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》的议案

该议案涉及关联交易事项，公司董事长吴光权先生，董事赖伟宣先生、董事刘瑞林 先生、董事由镭先生、董事汪名川先生，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议 的四名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司就终止《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》和深圳中航集团的《承 诺函》事宜，须与深圳中航集团、上海张江、上海国资、上海工投各方签署《上海天马 微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》，该补充协议（二）的签署拟定与签订《股 份发行认购及资产购买框架协议》同时进行。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过关于终止上海天马微电子有限公司股权激励计划的议案

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表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

为顺利实施本次发行股份购买资产事宜，公司董事会决定，终止上海天马股权激励 计划，并将促使上海天马董事会及股东会通过决议，终止上海天马股权激励计划。

上述一至七项议案中，需提交股东大会审议的事项，股东大会召开时间另行通知。

八、审议通过关于中国航空技术深圳公司向上海天马微电子有限公司委托贷款的 议案

中国航空工业集团公司（下称集团公司）为了给属下各企业的重点项目提供资金成 本较低且使用期限较长的资金支持，集团公司利用集团的整体信用优势发行了100 亿元 企业债。其中包含对上海天马微电子有限公司的第4.5 代TFT-LCD 项目支持的2.5 亿元 人民币。

该笔资金，集团公司拟将通过其子公司中国航空技术深圳有限公司（下称中航技 深圳公司）委贷给本公司的子公司上海天马微电子有限公司，委贷金额：人民币25000 万元（大写：贰亿伍仟万元），期限10 年，年利率4.7%。

该议案涉及关联交易事项，公司董事长吴光权先生，董事赖伟宣先生、董事刘瑞林 先生、董事由镭先生、董事汪名川先生，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议 的四名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案 表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

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天马微电子股份有限公司董事会

二○○九年十一月十九日

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