TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2009

Apr 28, 2009

股票简称：深天马 A 股票代码： 000050 公告编号： 2009-04

天马微电子股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于 2009 年 4 月 10 日发 出了关于召开第五届董事会第九次会议的通知。2009 年 4 月 24 日上午在航都大厦25 层2517 会议室召开了第五届董事会第九次会议。会议应出席董事 8 名，实际现场出 席 8 名。列席会议的有公司监事及高级管理人员。会议由公司董事长吴光权先生主持。 本次会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

一、《2008 年度总经理工作报告》（赞成8 票；反对0 票；弃权0 票）。

二、《2008 年度董事会工作报告》（赞成8 票；反对0 票；弃权0 票）。

三、《2008 年度财务决算报告》（赞成8 票；反对0 票；弃权0 票）。

四、《2008 年年度报告及其摘要》（赞成8 票；反对0 票；弃权0 票）。

公司董事会全体成员保证2008 年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

五、《2008 年度利润分配及分红派息预案》（赞成8 票；反对0 票；弃权0 票）。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2008 年12 月31 日，公司全年 实现利润总额-93,908,293.11 元，净利润9,360,072.13 元，加年初未分配利润 190,260,700.27 元,可供分配的利润199,620,772.40 元。按规定提取10%的法定盈余 公积4,449,827.82 元，实际可供股东分配的利润195,170,944.58 元，减2008 年实 施2007 年利润分配方案每10 股派发现金人民币1.0 元（含税），共计派发现金 38,282,500 元(2008 年6 月20 日完成红利发放)，实际剩余可供股东分配的利润 156,888,444.58 元。

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本年度公司拟对2008 年利润分配方案：鉴于公司2008 年中期已进行了资本公积 金转增股本（每10 股转增5 股），而2009 年成都天马、武汉天马项目建设需要较大 资金的投入。因此，2008 年度末不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。 年度利润将投入成都天马、武汉天马项目中。

六、《关于2008 年度总经理等高级管理人员薪酬的议案》（赞成 8 票；反对 0 票；弃 权 0 票）。

根据《关于完善企业总经理年薪制的指导意见》，以公司2008 年度净利润及净资 产等主要财务指标为依据，经核算：同意公司总经理刘瑞林全年薪酬90 万元（含税）。 公司副总经理、总工程师、总会计师的个人全年薪酬，授权总经理根据其绩效考核结 果确定。

七、《关于聘请二○○九年度审计机构的议案》（赞成8 票；反对0 票；弃权0 票）。 同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司二○○九年度的财务审计 工作，其年度财务报告审计费用为人民币七十万元整，审计期间深圳以外的差旅费用 由公司承担。

八、《关于向银行申请二○○九年度综合授信额度的议案》（赞成8 票；反对0 票； 弃权0 票）。

根据公司2009 年度业务发展计划，为了保证公司生产经营的正常进行，同意向 银行申请综合授信额度15 亿元人民币（折合金额）。额度主要用于流动资金贷款、信 用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现等业务。

九、《关于修订公司章程的议案》（赞成8 票；反对0 票；弃权0 票）。

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规，结合公司实际情 况，同意对《公司章程》部分条款进行修订如下: 根据《公司法》、《证券法》和《公 司章程》等相关法律、法规，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行 修订如下:

序 号	原条款内容	拟修订条款内容
1	第六条 公司注册资本为人民币38,282.5 万元。	第六条 公司注册资本为人民币57,423.75 万 元。

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2	十三条 经依法登记，公司的经营范围：制 造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、 设备和产品。	十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造销 售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和 产品；普通货运；货物与技术的进出口。
3	十九条 公司股份总数为38,282.5 万股，公 司的股本结构为：普通股38,282.5 万股。	十九条 公司股份总数为57,423.75 万股，公司 的股本结构为：普通股57,423.75 万股。
4	一百五十五条 公司利润分配政策采取现金 或者红股方式分配股利。	一百五十五条 公司利润分配政策采取现金或 者红股方式分配股利，重视对投资者的合理回 报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

十、《 2008 年度内部控制自我评价报告》（赞成8 票；反对0 票；弃权0 票）。 十一、《关于更换董事的议案》（赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）。

会议同意隋涌先生因工作原因，提出辞去公司第五届董事会董事职务的请求，并 对其在担任董事期间为公司的经营和发展做出的贡献表示感谢。根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，经公司控股股东深圳中航集团股份有限公司书面推荐，同意提 名汪名川先生为公司第五届董事会董事候选人（简历见附件）。

十二、《关于增加2008 年度财务报告审计费用的议案》（赞成8 票；反对0 票； 弃权0 票）。

随着上海天马生产线的竣工投产，其资产规模和收入总额都比2007 年有较大增 加，相应审计工作量大幅增加。

2008 年度纳入公司合并范围的子公司增加了驰誉电子、成都天马，还增加了投资 公司武汉天马，相应增加了审计工作量。

鉴于上述原因及深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于增加审计费用的书面请 求，同意2008 年审计费用增加15 万元，总费用为70 万元。

十三、《公司会计师事务所选聘制度》（赞成8 票；反对0 票；弃权0 票）。

十四、《关于2009 年日常关联交易预计情况的议案》（赞成4 票；反对0 票；弃 权0 票）。

该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、由镭先

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生、刘瑞林先生回避了表决，其余4 名非关联董事同意该项议案。

十五、《关于设立深圳工业显示模块公司的议案》（赞成8 票；反对0 票；弃权0

票）。

• 1.企业名称：深圳中航显示技术有限公司

• 投资方式：现金出资

• 3．企业法定代表人及注册地

董事长： 金诗玮

法定代表：金诗玮

法定地址：深圳市深南大道中航苑航都大厦 22 层南

• 4 .投资方：天马微电子股份有限公司

英文名称：Tianma Micro-electronics Co., Ltd.

法定地址：中国深圳市深南中路航都大厦22 层南

注册资本：57423.75 万元人民币

成立时间：1983 年11 月

法定代表人：吴光权（董事长） 公司股票上市交易所：深圳证交所 股票名称及代码：深天马A（000050）

• 5.主营范围：制造销售各类工业用液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡

• 国家有专项规定的项目除外）。

• 6.出资比例： 100%

• 7.项目总投资：2,000 万元人民币

• 8.注册资本金：1,000 万元人民币

• 9．生产规模：加工模块尺寸：2.0 英寸至 30 英寸（对角线），加工能力：100 台/

• 月 （一期）

• 10．用地与建筑规划

本期规划建筑面积：1,000 m[2 ]

生产地：深圳市龙岗区宝龙工业城天龙厂区二号厂房内

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十六、《 2009 年第一季度报告》（赞成8 票；反对0 票；弃权0 票）

十七、《关于召开第2008 年度股东大会事宜》（赞成8 票；反对0 票；弃权0 票）。

根据有关规定和公司具体情况，同意于2009 年5 月23 日（星期六）上午9 : 30 召开公司第十五届（2008 年度）股东大会，会期半天。

会议地点：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋东 8 层 801 会议室（本公司会议室） 大会审议内容：

1. 二○○八年度董事会工作报告

2. 二○○八年度监事会工作报告

3. 二○○八年度财务决算报告

4. 二○○八年度报告及其摘要

5. 二○○八年度利润分配及分红派息预案

6. 独立董事述职报告

7. 关于增加二○○八年度会计报表审计费用的议案

8. 关于聘请二○○九年度审计机构的议案

9. 关于修订公司章程的议案

10.会计师选聘制度

1. 关于变更董事的议案

上述第五、七、九、十一、十二、十三项议案须经股东大会审议通过。

特此公告

天马微电子股份有限公司董事会

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附件

董事候选人简历

汪名川先生，1966 年12 月出生，高级会计师，同济大学工商管理硕士，现任中 航技深圳公司副总会计师兼财务部经理。1992 年加入深圳中航企业集团，曾任中航技 深圳公司财务部副经理、经理、副总会计师。2003 年1 月至2007 年5 月任本公司董 事。

汪名川先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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