TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2008

Jul 11, 2008

－ 证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号 :2008 015

天马微电子股份有限公司第五届董事会 2008 年第一次临时会议（通讯表决）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第五届董事会 2008 年第一次临时会议于 2008 年 7 月 9 日以通 讯表决方式召开。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》（详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票 9 人；反对票 0 人；弃权票 0 人 （一）背景情况介绍

上海天马微电子有限公司（以下简称：“上海天马”）由本公司、深 圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经 营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司共同出资设立，于 2006 年 4 月在上海张江高科技产业东区注册成立，注册资本 10.3 亿元人民币，各股 东方的持股比例依次为 30% 、 21% 、 20% 、 19% 、 10% 。

上海天马为本公司的控股子公司，为促进快速发展，上海天马拟通过 管理层和骨干员工持股强化激励机制，构建卓有成效的决策机制和监督机 制，以适应激烈的市场竞争，从制度上确保公司的长远健康发展，制订了 《上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》（以下简称：“上海 天马认股权计划”）。

上海天马认股权计划已经上海天马微电子有限公司董事会审议通过， 并取得上级有权部门同意，上海天马认股权计划经本公司董事会审议通过

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后，还需上海天马股东会审议通过方可实施。

（二）上海天马认股权计划主要内容

1 、认股权计划的目的

为进一步完善上海天马的法人治理结构，充分调动上海天马高级管理 人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利 益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注上海天马的长远发展，并 为之共同努力、奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、上海天马章程等 文件，特制订本计划。

2 、认股权

认股权指上海天马授予计划参与人在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买上海天马一定数量股权的权利。

每份认股权可购买代表 1 元资本金的上海天马股权（下称“ 1 股股权”）。

每份认股权拥有自授权日起 3 年内以行权价格购买 1 股上海天马股权 的权利。

• 3 、计划参与人的准予资格

计划参与人包括上海天马董事、高级管理人员（目前本公司董事总经 理兼任上海天马的副董事长、总裁，本公司总会计师兼任上海天马的副总 经理，上述两位高管如参与认股权计划，将构成关联交易，本公司将依据 相关规定进行披露）以及对上海天马整体业绩和持续发展有直接影响的核 心技术人才和管理骨干。

以上计划参与人中，高级管理人员必须经上海天马董事会聘任，其他 员工需与上海天马签署劳动合同。

• 4 、认股权计划所涉及的股权来源和数量

• （ 1 ）计划所涉及的股权来源于上海天马的增资扩股。

• （ 2 ）计划所涉及的股权数量：计划授予计划参与人 1.03 亿份认股权，

• 占实施时上海天马注册资本 10.3 亿的 10% 。

• （ 3 ）计划参与人行权后，上海天马的注册资本将根据实际的行权数

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量进行变更。

• 5 、认股权计划的时间安排

（ 1 ）有效期：认股权的有效期为自认股权授权日起的 3 年时间。

（ 2 ）授权日：认股权授权日为上海天马股东会审议通过本计划后由 上海天马董事会确定。

（ 3 ）行权窗口期：本计划采取窗口期集中行权的方式，行权申请必 须在窗口期内提出。

上海天马设立三个行权窗口期，分别为自授权日起第 12 个月、第 24 个月、第 36 个月，在符合行权条件的前提下，受理行权申请（暂未确定行 权的比例和数额）。

（ 4 ）锁定期：计划参与人承诺对通过本计划直接或间接持有的上海 天马股权在三年内不进行主动处置，包括但不限于私自转让、交换、抵押、 担保、偿还债务等。

锁定期自完成计划参与人的行权认购手续之日起计算，在锁定期内计 划参与人将享有除处置权之外的所有权利，包括收益权与实际所有权，在 锁定期外，计划参与人原则上可以按本计划的规定处置所持上海天马股权。

由于相关法律法规的规定造成的锁定期延长，需遵照相关法律法规的 规定执行。

• 6 、认股权的行权价格

认股权行权价格： 1 元 / 份（以 2007 年 12 月 31 日的评估值 1 元 / 份进 行确定）。

• 7 、认股权的行权资金来源

所有计划参与人都以现金进行行权，购买上海天马的股权。

• 8 、认股权的行权安排与行权条件

• （ 1 ）计划参与人对认股权的行权原则上统一进行。

• （ 2 ）预留认股权应该在计划参与人统一行权前进行分配，并根据上

• 述规定统一行权；统一行权前尚未分配的预留认股权将予以取消。

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二、审议通过《公司治理专项活动整改情况报告》（详见 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票 9 人；反对票 0 人；弃权票 0 人

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

2008 年 7 月 10 日

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