TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Board/Management Information 2004

Apr 8, 2004

深圳天马微电子股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳天马微电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2004 年04 月06 日在公司会议室召开，会议应到董事9 人，实到7 人，高雷副董事长、汪 名川董事,分别授权俞永民独立董事和由镭董事出席并行使表决权。公司监事及 高管人员列席了会议。出席会议的人数及程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议由吴光权董事长主持，审议并通过了如下议案： 一、《二○○三年度总经理工作报告》。

二、《二○○三年度董事会工作报告》，此报告提交股东大会审议。 三、《二○○三年度财务决算报告》，此报告提交股东大会审议。

四、《二○○三年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

经深圳市鹏城会计师事务所审计，截止2003 年12 月31 日，公司全年实现 利润总额55,178,235.67 元，净利润46,426,567.18 元，加年初未分配利润 -12,572,383.12元,可供分配利润33,854,184.06元,按规定提取10%的法定盈余 公积金3,385,418.41 元, 提取5%的法定公益金1,692,709.20 元，实际可供股 东分配的利润28,776,056.45 元。

董事会决定2003 年不进行利润分配。拟以2003 年末总股本13277 万股为基 数，实施资本公积金转增股本预案：每10 股转增10 股。 上述预案需提交股东大会审议通过后实施。

五、《二○○三年年度报告及其摘要》。

六、《关于聘请公司二○○四年会计师事务所的议案》（信永中和会计师事务 所简介见附件一）；

董事会拟聘请信永中和会计师事务所承担公司二○○四年度的审计工

• 作，年度财务报告审计费用为人民币18 万元，审计期间的深圳外差旅费用

由公司承担。本议案需提交股东大会审议。

七、《关于修改公司章程的议案》；

增加第一百一十二条,对董事会关于融资和对外担保的决策权限加以规定,

其后各条顺延:

“第一百一十二条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。董事会对公司对融资和对外担保的决策权限 为:

(一) 公司累计对外担保总额不得超过最近一期经审计的净资产总额的 50%。

• (二) 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信

• 状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保

时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。

• (三) 融资后公司资产负债率在70%以下的借款。

• (四) 涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，按照 中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。

董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二 以上签署同意，超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同 意后，应提交股东大会审议。” 本议案需提交股东大会审议。

八、《关于公司清产核资相关事宜的议案》；

• 九、《公司投资者关系管理制度》（见附件二）；

十、《关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案》；

董事会决定第四届董事会独立董事津贴每位每年60,000 元人民币(含税)。 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发 生的费用，可在公司据实报销。该议案需提交股东大会审议批准。 十一、《关于董事会换届选举的议案》；

提名吴光权、闫海忠、夏一伦、刘瑞林、由镭、汪名川为第四届董事会董事 候选人，薛延禄、俞永民、华小宁为第四届董事会独立董事候选人，任期三年（董 事候选人简历见附件三、独立董事候选人简历见附件四、独立董事提名人声明见 附件五、独立董事候选人声明见附件六） 公司现任独立董事对董事会换届工作发表了独立意见，认为上述董事候选人 的任职资格、变更程序符合有关规定。

上述董事候选人和独立董事候选人需提交股东大会审议，选举产生第四届董事 会。 十二、《关于会计差错调整的议案》

会计差错调整：①根据2003 年9 月2 日中国证监会深圳证券监管办公室巡 回检查下发的深证办发字[2003]186 号整改通知，本公司2002 年度将收到的国 债利息825 万元冲减部分主营业务成本，未冲减国债投资成本，并多计提坏帐准 备，根据本公司2003 年10 月15 日第三届董事会及监事会的决议，此笔做为会 计差错进行追溯调整，调减2002 年度坏帐及调增主营业务成本532.31 万元，并 冲减国债投资本金825 万元元，此项差错调增了期初未分配利润5,704,348.97 元。

②根据财政部驻深圳财政检察专员办财驻深监[2003]120 号的处理处罚决 定书，对职工房改房未按规定进行核算，根据会计法的规定，本年度应做为会计 差错进行追溯调整，此项差错调增了期初未分配利润145,256.85 元。 十三、《关于召开第十届（2003 年度）股东大会事宜》；

董事会决定于2004 年05 月12 日召开公司第十届（2003 年度）股东大会

特此公告

深圳天马微电子股份有限公司董事会 00 二 四年四月八日

附件一

信永中和会计师事务所简介

信永中和会计师事务所是一家已有20 多年延续历史的国内最具规模的大 型会计师事务所，具有证券审计、证券评估、国有大型企业审计、金融业务审计、 工程造价甲级、土地评估A 级等所有主要执业资格。

信永中和会计师事务所与永道国际有着近七年的合作历史。他们在全面整理 吸收永道国际等国际先进的管理系统、执业系统与标准、质量与风险控制系统等 基础上建立了一套具有国际水平且适应中国国情的执业规范和管理系统，并对员 工持续地进行培训，为企业提供优质高效服务提供了可靠保证。

信永中和会计师事务所在深圳、成都、青岛、西安、日本等地设有分支机 构，服务网络遍布全国各地，能为客户提供快捷有效的服务。多年来，提供了涉 及上市审计、上市评估、大型国有企业审计、任期审计、基建审计、管理咨询、 资产评估、造价咨询、税务服务等数千项专业服务，积累了丰富的执业经验。专 业能力在行业中出类拔萃．可以提供达到国际水平的专业服务。信永中和会计师 事务所目前拥有从业人员832 人，其中注册会计师182 人，证券、期货资格注 册会计师47 人，注册评估师52 人。

附件三 董事候选人简历

吴光权 男，41 岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士。曾任深圳 中航企业集团副总会计师兼财务部经理、江南信托投资股份有限公司董事 长。现任深圳中航企业集团总裁，本公司董事长。

闫海忠，男， 58 岁，大学文化 ，研究员级高级工程师。曾任南方航 空动力机械公司工艺员、工程师、技术室主任、分厂厂长。现任深圳中航 企业集团副总裁、深圳市深南电路有限公司总经理。本公司副董事长。

夏一伦，男，41 岁，研究生文化程度，曾先后在湖南江雁机械厂及深 圳市莱英达集团公司财务负责人。现任深圳市科普特投资发展有限公司副 总经理。

刘瑞林，男，36 岁，高级工程师，工学硕士。1992 年加入深圳天马微 电子股份有限公司，曾任新品主管、副主任工程师、生产部经理、总经理 助理、副总经理，常务副总经理。本公司董事、总经理。

由镭，男，34 岁，高级工程师，同济大学工商管理硕士。现任深圳中航 企业集团企业战略与管理部经理、深圳中航实业股份有限公司执行董事兼董 事会秘书，本公司董事。

汪名川，男，37 岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士。1992 年加 入中航技深圳公司。现任深圳中航企业集团财务审计部经理，本公司董事。

附件四

独立董事侯选人简历

薛延禄,男,64 岁,大学文化,研究员级高级工程师。曾先后在三机部 三○三所任技术员，三机部科技局担任副总工程师、副局长，航空工业科学 技术总公司担任总经理、党委书记，中国航空技术进出口公司深圳公司担任 副总裁，1999 年退休。本公司独立董事。

俞永民,男,65 岁,大学文化。曾先后在甘肃省委办公厅担任书记办公室 负责人，甘肃省石油化工厅担任副厅长，深圳石化总公司担任副董事长，深 圳石化（集团）公司担任董事长兼党委书记，深圳市投资管理公司担任副总 经理、深圳市属企业工委担任副书记，深圳发展银行担任董事长兼党委书记， 1998 年退休。本公司独立董事。

华小宁，男，39 岁，中国注册会计师（具有证券从业资格），杭州电子工 业学院硕士研究生毕业。曾先后服务于安永和安达信两家著名国际会计师事务 所，并在美国工作一年，是中国首批通过考试获取注册会计师资格和证券从业资 格的中国注册会计师，现任深圳市典略投资有限公司总经理、深圳市友联时骏企 业管理顾问有限公司执行董事、杭州汽轮机股份有限公司和深圳市飞亚达（集团） 股份有限公司独立董事。本公司独立董事。

附件五

深圳天马微电子股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人深圳天马微电子股份有限公司董事会现就提名 薛延禄、俞永 民、华小宁 为深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人发表公开声明，被提名人与深圳天马微电子股份有限公司之间不存在 任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人 已书面同意出任深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格；

二、符合深圳天马微电子股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳天马微电子股

• 份有限公司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股

• 份 1%的股东，也不是本上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股

• 份 5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理

• 咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括深圳天马微电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的上市公司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或 误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：深圳天马微电子股份有限公司董 事会

二○○四年四月六日

附件六

深圳天马微电子股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 薛延禄 ，作为 深圳天马微电子股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人，现公开 声明本人与深圳天马微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任 职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括 深圳天马微电子股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本

人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、 通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个 人的影响。

明人：薛延禄

2004 年 4 月 8 日

深圳天马微电子股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 俞永民 ，作为 深圳天马微电子股份有限公司 第四届董事会 独立董事候选人，现公开声明本人与深圳天马微电子股份有限公司之 间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性 的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任 职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括 深圳天马微电子股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规 定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

声明人：俞永民 2004 4 8 年 月 日

深圳天马微电子股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 华小宁 ，作为 深圳天马微电子股份有限公司 第四届董事会 独立董事候选人，现公开声明本人与深圳天马微电子股份有限公司之 间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性 的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任 职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括 深圳天马微电子股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本 人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、 通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个 人的影响。

声明人：华小宁

2004 4 8 年 月 日