TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Feb 27, 2023

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司 2022 年度向特定对象发行股票等相关事项的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证 券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《天马微电子 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我 们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第十届董事会第 七次会议审议的向特定对象发行 A 股股票相关事项，发表如下独立 意见：

一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况， 认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对 象发行 A 股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的 资格和条件。

因此，我们对公司符合向特定对象发行A 股股票条件发表同意的 独立意见。

二、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独 立意见

针对调整后的公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案，我

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们认为本次发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购 方式、募集资金用途等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次向特定对象发行股票的募集资金将用于新型显示模组生产 线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车 载生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于公司发展，符合公司的 长远发展目标和股东的利益。

本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司实际控制人中 国航空技术国际控股有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限 公司，本次发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚 信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对 公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权 益的行为和情况。

因此，我们对公司本次调整后的 2022 年度向特定对象发行 A 股 股票方案发表同意的独立意见。

三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 的独立意见

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告符合《公司法》《证 券法》《管理办法》以及《公司章程》等相关规定，该报告考虑了公 司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求

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等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，本次发行对象选择范围、 数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理 性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，没有发现有损害股东权 益、尤其是中小股东权益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券 交易所及《公司章程》的有关规定。

因此，我们对关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证 分析报告发表同意的独立意见。

四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿） 的独立意见

通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票预案（修订稿）》，我们认为本次发行股票的预案符 合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》等相关规定， 募集资金用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线 技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资 金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司 的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修 订稿）发表同意的独立意见。

五、关于公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关 联交易的独立意见

通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件

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生效的股票认购协议之补充协议》，我们认为该协议合法、有效，根 据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定，中航国际实业控股有限公司以现金认 购公司本次发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关 法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行 为，不存在损害其他投资者利益的情形。

因此，我们对公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨 关联交易议案发表同意的独立意见。

六、关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的 承诺的独立意见

公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分 析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况 和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法 权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

因此，我们对修订后的本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期 回报及填补措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 发表同意的独立意见。

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独立董事： 梁新清 张建华 一 张 红 童 杏

二 〇 二三年二月二十七日

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