TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Sep 16, 2022

天马微电子股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字 [2022]0011017 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

天马微电子股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止 2022 年 6 月 30 日）

	目 录	页 次
一、	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
二、	天马微电子股份有限公司前次募集资金使用	1-9
	情况的专项报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字 [2022] 0011017 号

天马微电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的天马微电子股份有限公司（以下简称深天马） 编制的截止 2022 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。 一、董事会的责任

深天马董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编 制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深天马《前次募集资金 使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他 — 鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 深天马前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理 保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

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大华核字[2022]0011017 号前次募集资金使用情况鉴证报告

三、鉴证结论

我们认为，深天马董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报 告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了深天马截止 2022 年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供深天马申请发行证券之用，不得 用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为深天马证券发行申请 文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

龙娇

· 中国 北京 中国注册会计师：

黄玉清

二〇二二年九月十六日

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天马微电子股份有限公司 截止 2022 年 6 月 30 日 前次募集资金使用情况的专项报告

天马微电子股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）2018 年 1 月发行股份购买资产并募集配套资金

（1）发行股份购买资产

2018 年 1 月 15 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有 限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2018]102 号），核准本公司：①向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、 向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）发行 89,488,555 股股份、向中 国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）发行 93,141,147 股股份、向中国航 空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”）发行 36,525,940 股股份，收购其持有厦门 天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%的股权；向上海工业投资（集团）有限 公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 12,752,877 股股份，收购其 持有的上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权（以下简 称“2018 年重大资产重组”）；②非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元。

2018 年重大资产重组相关资产在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，经评估确认的价值为 人民币 1,110,940.74 万元，公司本次非公开发行股份 647,024,307.00 股仅涉及以发行股份方 式购买，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

（2）募集配套资金

由于资本市场环境变化及波动较大，本公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发 行股份募集配套资金，批复到期自动失效。

（二）2020 年 8 月非公开发行股票募集资金（以下简称“2020 年募集资金”）

2020 年 6 月 5 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016 号），核准本公司非公开发行不超过人 民币普通股 409,624,610 股新股。

2020 年 8 月 18 日，本公司非公开发行人民币普通股 409,624,610 股，每股发行价格为 人民币 13.66 元。本次发行募集资金总额为人民币 5,595,472,172.60 元，扣除本次发行直接 相关的费用 32,489,404.44 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 5,562,982,768.16 元。

此次非公开发行募集资金已于 2020 年 8 月 18 日分别存入本公司在中国农业银行股份有 限公司深圳中航城支行开立的账号为 41005200040029937 的账户和本公司在中国建设银行

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天马微电子股份有限公司 截止 2022 年 6 月 30 日 前次募集资金使用情况的专项报告

股份有限公司深圳市分行营业部开立的账号 44250100003400004651 的账户。上述资金到位 情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具致同验字（2020）第 110ZC00291 号验资报告。

截至 2022 年 6 月 30 日，2020 年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已不再 使用，本公司已办理 2020 年募集资金专户的注销手续。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况

本公司 2018 年发行股份购买资产募集资金使用情况详见本报告附表 1《2018 年发行股 份购买资产募集资金使用情况对照表》。

本公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表 2《2020 年非公开发 行股票募集资金使用情况对照表》。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2022 年 6 月 30 日，本公司 2018 年发行股份购买资产募集资金投资项目的实施地 点、实施主体和实施方式未发生变更。

截至 2022 年 6 月 30 日，本公司 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、 实施主体和实施方式未发生变更。

（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至 2022 年 6 月 30 日，本公司 2018 年发行股份购买资产募集资金投资项目不存在对 外转让或置换情况。

截至 2022 年 6 月 30 日，本公司 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目不存在对外 转让情况。

在 2020 年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先 期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经致同会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的致同专字（2020）第 110ZA08639 号《关于天马微电子股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》验证。

本公司 2020 年 8 月 19 日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金，置换资金总额为人民币 556,298.28 万元。

截至 2022 年 6 月 30 日，上述先期投入的自筹资金已全部置换完毕。

（四） 闲置募集资金使用情况

截至 2022 年 6 月 30 日，本公司 2018 年发行股份购买资产募集资金不存在临时使用闲 置募集资金情况。

专项报告 第 2 页

天马微电子股份有限公司 截止 2022 年 6 月 30 日 前次募集资金使用情况的专项报告

截至 2022 年 6 月 30 日，本公司 2020 年非公开发行股票募集资金不存在临时使用闲置 募集资金情况。

（五） 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

截至 2022 年 6 月 30 日，本公司 2018 年发行股份购买资产募集资金实际使用情况与本 公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

截至 2022 年 6 月 30 日，本公司 2020 年非公开发行股票募集资金实际使用情况与本公 司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

2018 年 1 月发行股份购买资产实现效益情况详见本报告附件 3《2018 年发行股份购买资 产募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

2020 年 8 月非公开发行股票募集资金实现效益情况详见本报告附件 4《2020 年非公开发 行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）未能实现承诺收益的说明

公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%） 以上的情况。

四、 2018 年重大资产重组的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

截至 2018 年 1 月 31 日，厦门天马、天马有机发光（统称“2018 年重组标的公司”）已完 成工商变更登记，厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权已过户至本公司。

本公司向交易对方发行的新增股份于 2018 年 2 月 2 日上市。新增股份经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字（2018）01360003 号验资报告。

（二）2018 年重组标的公司账面价值变化情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日 （评估基准日）	2018 年1 月31 日 （合并日/购买日）	2018 年12 月31 日
资产总计	2,304,444.14	2,960,530.05	2,976,370.39
负债合计	1,269,862.09	1,842,902.01	1,793,588.32
净资产	1,034,582.05	1,117,628.04	1,182,782.07

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（三）2018 年重组标的公司效益贡献情况

				单位：万元
项目	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年1-6 月
营业收入	1,772,958.54	1,758,528.96	1,672,612.32	676,603.52
净利润	74,898.39	161,120.93	151,064.09	71,500.87

（四）2018 年重组标的公司预测利润实现情况

根据公司发行股份购买资产时出具的评估报告，2018 年重组标的预测的净利润为：

			单位：万元
项目	2019 年度	2020 年度	2021 年度
预期效益	149,047.00	122,415.00	130,980.00
实际效益	74,898.39	161,120.93	151,064.09
差异数 （实际效益－预期效益）	-74,148.61	38,705.93	20,084.09

注：根据 2018 年重大资产重组交易方案以及相关协议，股权出让方未对标的公司的业绩作 出承诺。因此，不存在业绩承诺事项。

2019 年度重组标的公司未实现预期效益，主要是因为天马有机发光与厦门天马实际效 益均未达到预期，原因为：①天马有机发光营业收入低于预期 119,773 万元：天马有机发光 2019 年度产品以手机屏为主，手机屏尺寸多数大于 6 寸，其 AMOLED 量产线四分之一切后 用于生产手机产品经济效益较低。在此背景下，天马有机发光积极寻求产品结构优化转型， 增加应用于智能可穿戴设备等新兴领域的产品，但营业收入中占比相对降低，故而天马有机 发光 2019 年营业收入低于预期；②毛利率低于预期影响：天马有机发光由于营业收入下降 未实现规模效应，使得固定性经营成本较高，毛利率低于预期 28.5 个百分点；厦门天马产 品主要应用于智能手机等消费品市场，受到下游市场需求的推动，厦门天马不断进行 Notch、 水滴、盲孔等全面屏技术的研发与迭代，搭载新技术的产品附加值高，售价相应提升。但新 产品生产工艺复杂，产品方案迭代需要经历良率爬坡期，生产成本较高，且由于下游智能手 机行业增速放缓、市场竞争激烈，厦门天马产品售价增加幅度未超过产品成本增加幅度，导 致 2019 年度的毛利率低于预期 1.9 个百分点。

（五）其他承诺事项履行情况

2017 年 11 月 24 日，本公司与中航国际深圳、中航国际、中航国际厦门（以下简称“补 偿方”）签署了《减值测试补偿协议》，补偿方承诺，若厦门天马土地使用权在本次交易资 产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用

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市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（本次交 易作价等于评估值 30,588.12 万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦 门天马土地使用权的期末减值额向本公司进行补偿。

根据中联资产评估集团有限公司于 2019 年 2 月 17 日出具的中联评报字[2019]第 121 号 《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 31,437.79 万元， 高于厦门天马土地使用权的交易价格 849.67 万元，不存在减值。

根据中联资产评估集团有限公司于 2020 年 2 月 12 日出具的中联评报字[2020]第 147 号 《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于 2019 年 12 月 31 日的评估结果为 31,680.56 万元， 高于厦门天马土地使用权的交易价格 1,092.44 万元，不存在减值。

根据中联资产评估集团有限公司于 2021 年 3 月 1 日出具的中联评报字[2021]第 397 号 《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于 2020 年 12 月 31 日的评估结果为 30,648.82 万元， 高于厦门天马土地使用权的交易价格 60.70 万元，不存在减值。

五、闲置募集资金的使用

截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在临时使用闲置募集资金情况。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2022 年 6 月 30 日，本公司 2020 年 8 月非公开发行股票募集资金净额 556,298.28

万元，实际使用募集资金净额 556,298.28 万元，不存在尚未使用的募集资金。

七、前次募集资金使用的其他情况

无。

天马微电子股份有限公司（盖章）

二〇二二年九月十六日

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附表 1

2018 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

编制单位：天马微电子股份有限公司

金额单位：人民币万元

										金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金净额：			1,110,940.74				已累计使用募集资金净额：			1,110,940.74
变更用途的募集资金净额：			—				各年度使用募集资金净额：			1,110,940.74
变更用途的募集资金净额比例：			—				2018年：			1,110,940.74
投资项目				募集资金投资净额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目		募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额		实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	发行股份购买厦门天马 100%股权	发行股份购买厦门天马 100%股权		1,045,250.68	1,045,250.68	1,045,250.68	1,045,250.68	1,045,250.68	1,045,250.68			2018年1月
2	发行股份购买天马有机 发光60%股权	发行股份购买天马有机 发光60%股权		65,690.06	65,690.06	65,690.06	65,690.06	65,690.06	65,690.06			2018年1月
合计				1,110,940.74	1,110,940.74	1,110,940.74	1,110,940.74	1,110,940.74	1,110,940.74

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附表 2

2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：天马微电子股份有限公司

金额单位：人民币万元

										金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金净额：			556,298.28				已累计使用募集资金净额：			556,298.28
变更用途的募集资金净额：			—				各年度使用募集资金净额：			556,298.28
变更用途的募集资金净额比例：			—				2020年（注）：			556,298.28
投资项目				募集资金投资净额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目		募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额		实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	武汉天马第6 代LTPS AMOLED生产线二期项目	武汉天马第6 代LTPS AMOLED生产线二期项目		556,298.28	556,298.28	556,298.28	556,298.28	556,298.28	556,298.28		-	80.31%

注：在 2020 年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹 715,798.27 万元先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额经致同会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第 110ZA08639 号《关于天马微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》验证。2020 年 8 月 19 日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金 总额为 556,298.28 万元。

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附表 3

2018 年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：天马微电子股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-6月
1	发行股份购买厦门天马 100%股权，购买天马有机 发光60%股权	不适用	不适用	74,898.39	161,120.93	151,064.09	71,500.87	532,853.48	否（注2）

注 1：最近三年一期实际效益指的是 2018 年发行股份购买资产 2019-2021 年度经审计的税后净利润及 2022 年 1-6 月未经审计的税后净 利润；预计效益指的是 2018 年发行股份购买资产评估报告中收益法下未来经营期内的预测净利润。 注 2：未达到预计效益的原因见前次募集资金使用情况报告四、（四）。

专项报告 第 8 页

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附表 4

2020 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：天马微电子股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-6月
1	武汉天马第6代LTPS AMOLED 生产线二期项目	不适用	不适用	—	—	—	—	—	由于项目处于建设期， 不适用

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