TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Mar 14, 2022

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于天马微电子股份有限公司

2021 年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：深天马A
保荐代表人姓名：肖少春	联系电话：010-60833964
保荐代表人姓名：赵旭	联系电话：010-60836592
保荐人名称：中航证券有限公司	被保荐公司简称：深天马A
保荐代表人姓名：郭卫明	联系电话：0755-33066847
保荐代表人姓名：杨滔	联系电话：0755-33066847

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	0次，公司募集资金专户已于2020年注销
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次

1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2021年12月29日
（3）培训的主要内容	上市公司募集资金使用的相关法律规定； 上市公司及相关主体公开承诺的相关法律 规定；上市公司及相关主体关联交易和资 金占用的相关法律规定；上市公司对外担 保的相关法律规定；上市公司董事、监事、 高级管理人员的忠实、勤勉义务等。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	不适用	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用

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9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的证券 服务机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化情 况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳 有限公司及中国航空技术厦门有限公司关于股份限售的 承诺	是	不适用
2．中航国际控股有限公司、中国航空技术国际控股有限 公司关于保持对公司控制权的承诺	是	不适用
3．中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳 有限公司关于上海中航光电子有限公司瑕疵资产的相关 承诺	是	不适用
4．中国航空技术国际控股有限公司关于同业竞争、关联 交易、资金占用方面的承诺	是	不适用
5．中航国际控股有限公司关于同业竞争、关联交易、资 金占用方面的承诺	是	不适用
6．中国航空技术国际控股有限公司、中航国际控股有限 公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	是	不适用
7．中国航空技术国际控股有限公司、中航国际控股有限 公司关于保证上市公司独立性的承诺	是	不适用
8．中国航空工业集团公司关于避免同业竞争、规范和减 少关联交易、保证上市公司独立性的承诺以及关于内幕 信息的说明和关于不存在不得参加重大资产重组情形的 说明	是	不适用
9．厦门金财产业发展有限公司关于不谋求控制权的承诺	是	不适用
10．中国航空技术国际控股有限公司关于同业竞争、关 联交易、资金占用方面的承诺	是	不适用
11．中国航空技术国际控股有限公司关于同业竞争、关 联交易、资金占用方面的承诺	是	不适用
12．中国航空技术国际控股有限公司关于保证上市公司 独立性的承诺	是	不适用
13．中国航空技术国际控股有限公司关于深天马2014年 重组瑕疵资产的承诺、股份锁定的承诺、关于深天马2018 年重大资产重组资产减值测试的承诺、关于承继吸收合 并方正在履行的承诺	是	不适用
14．财通基金管理有限公司、长三角（上海）产业创新 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理 有限公司、国泰基金管理有限公司、国泰君安证券股份 有限公司、杭州桭源资产管理有限公司、江阴华西村投 资有限公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合	是	不适用

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伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司、青岛城投金 融控股集团有限公司、深圳市龙华产业园区私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷新技术产业投资 有限公司、兴证全球基金管理有限公司、中国国际金融 股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、 中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中意资产管 理有限责任公司、中邮证券有限责任公司关于非公开发 行股份限售的承诺
15．湖北省科技投资集团有限公司关于非公开发行股份 限售的承诺	是	不适用
16．湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 关于非公开发行股份限售的承诺	是	不适用
17．湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 关于参与深天马2019年非公开发行股票认购资金来源、 关于不存在结构化安排、关于限售期内合伙份额锁定及 遵守短线交易等规定的承诺	是	不适用
18、武汉东湖创新科技投资有限公司关于对湖北长江天 马定增投资基金合伙企业（有限合伙）出资资金来源、 关于不存在结构化安排、关于限售期内合伙份额锁定及 遵守短线交易等规定的承诺	是	不适用
19、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合 伙）及武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合 伙）对湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙） 出资资金来源、关于不存在结构化安排、关于限售期内 合伙份额锁定及遵守短线交易等规定的承诺	是	不适用
20、武汉国有资产经营有限公司、武汉国创创新投资有 限公司、湖北省长江经济带产业基金管理有限公司、湖 北省长江产业投资集团有限公司对湖北长江天马定增投 资基金合伙企业（有限合伙）间接出资资金来源、关于 不存在结构化安排、关于限售期内合伙份额锁定的承诺	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对 保荐人或者其保荐的公司采取监 管措施的事项及整改情况	2021年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包 括派出机构）和贵所对中信证券股份有限公司（以下简 称“中信证券”）或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2021年1月4日，中国证监会浙江监管局对中信证券 保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元 智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及 相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定： 2020年1月至2020年7月期间，正元智慧向浙江尼普顿 科技股份有限公司提供财务资助，合计4,048.18 万元， 直至2020 年9月21日召开董事会进行审议，公司未及 时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披 露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 第二条、第三条、第三十条的规定。 2、2021年1月8日，中国证监会浙江监管局对中信证券 保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳

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品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人 员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，熊猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司 股东净利润的 13.51%，公司于 2020 年 11 月 25 日才披露 《关于公司获得政府补助的公告》，未及时履行信息披 露义务。公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司 信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和第三 十一条的相关规定。 3、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对中信证 券出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取 责令改正措施的决定》，上述监管措施认定：私募基金 托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎；个 别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人 现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人 收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题； 公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实 施细则》规定。上述行为违反了《证券投资基金托管业 务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。 4、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对中信证 券保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山 股份”）出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取 责令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局在现场 检查中发现开山股份存在：2019 年、2020 年定期报告业 绩核算不准确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理存 在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的问 题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二 条的规定。 5、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对中信证券 保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅 生物”）出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、 廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正行政监管措施的 决定》。监管措施指出，经查，博雅生物存在以下问题： 未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务，未披 露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义 务。2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物以采购款方式 向博雅（广东）累计支付资金 8.23 亿元。期间，博雅生 物未披露相关进展或者变化情况及可能产生的影响，交 易构成关联方占用上市公司资金。上述行为违反了《上 市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十二 条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关 规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任董事会秘书 未履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责任。 6、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对中信证 券保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”） 出具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、 吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。监管措 施指出，汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100% 股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以

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下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》 实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实际盈利与 相关盈利预测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和 无形资产减值测试相关信息；商誉减值测试预测的部分 指标缺乏合理依据；减值测试关于资产可回收金额的计 量不规范；内幕信息知情人登记不完整。监管措施认定： 汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未按 照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号） 第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对 公司相关违规行为负有主要责任。 7、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局对中信证 券保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医 惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人 员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，思创 医惠存在以下违规事项：2018 年至 2020 年期间，大股东 及其关联方占用思创医惠对外支付的采购款和股权转让 款累计发生额为 33,845.70 万元。思创医惠未及时对上述 关联交易履行相应决策程序，未按相关规定履行信息披 露义务。上述行为违反 2007 年发布施行的《上市公司信 息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》第一条的相关规定。 8、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局对中信证 券保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水 源”）出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取出 具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指出，碧水 源全资子公司汕头市碧水源就汕头市潮南区经济建设投 资发展有限公司增资威县德青源农业科技有限公司为北 京德青源农业科技股份有限公司及其子公司威县德青源 提供担保。德青源在上述担保合同签署时是碧水源的关 联人，但公司未针对该担保事项履行相关审议程序、未 及时披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办 法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十八 条的规定。 9、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对中信证券出具 《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，深交所指 出：中信证券作为思创医恵科技股份有限公司（以下简 称思创医恵）向不特定对象发行可转债项目保荐人，未 按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较 大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金 流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制 人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真 实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符。 中信证券履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定 的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020 年）》第 1.4 条、《深圳证券交易所创业板 上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规 则》）第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条 第二款第（三）项等规定。

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10、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对中信证券保荐的 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关 于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决定》。 监管措施指出，经查，国元证券存在资产管理产品运作 不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评 估不到位等问题，违反了《证券期货经营机构私募资产 管理业务管理办法》第六十一条规定。 11、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局对中信 证券保荐的东华软件股份公司（以下简称“博雅生物”） 出具《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉 采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，经查， 东华软件 2018 年和 2019 年发生多笔贸易类业务，相关 业务收入确认不符合企业会计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务报告分别虚增营业收入 6,522.63 万元和 3,623.27 万元，占当年营业总收入的比例分别为 0.77%和 0.41%。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第 40 号）第二条规定。 12、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局对中信 证券保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥 拓电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份 有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出， 自 2021 年 7 月起对奥拓电子进行了现场检查。检查发现， 公司存在：三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在 遗漏等公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不 审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应 收款未按照单项进行减值测试等财务管理和会计核算的 问题，关联方交易披露不完整的问题。上述情况反映出 公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、财务管理 与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上 市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕信 息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查 办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定， 决定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。 中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对私募基金 托管业务、投资银行业务和资产管理业务进行深入整改， 建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规 范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易 所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出具的 文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监会（包 括派出机构）和贵所对中航证券有限公司（以下简称“中 航证券”）或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会江西监管局对中航证券 出具《关于对中航证券有限公司采取责令改正措施的决 定》，上述监管措施认定：中航证券在开展私募资管业 务时存在公司资管产品违规参与结构化发债、债券投资 交易管控不严、关联交易管理流程不完整、人员执业及 离职注册管理不到位等行为。上述行为违反了《证券公 司监督管理条例》（国务院令第 653 号）第二十七条第 一款、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

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（证监会令第151号）第三条第二款、第四十二条、《证 券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证 监会公告[2018]31 号）第二十六条、《证券公司内部控 制指引》（证监机构字[2003]260号）第七条等规定。 中航证券在收到上述监管函件后高度重视，对私募资管 业务进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流 程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐 业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实提高执业 质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉 履行职责。

3.其他需要报告的重大事项

1、2021年11月4日，深圳证券交易所对中信证券保荐 的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”） 出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事 人给予通报批评处分的决定》，深交所认定：2018年4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济 建设投资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限 公司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担 保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时 履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创 业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、 第7.9条、第9.11条的相关规定。碧水源董事长、总 经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务， 违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、 第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对碧水源上述违规 行为负有重要责任。 2、2021年11月19日，深圳证券交易所对中信证券保荐 代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报 批评处分的决定》，深交所认定：马齐玮、徐峰作为中 信证券股份有限公司推荐的思创医恵科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，直接承担 了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查 验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的 规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因 及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控 股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发 表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公 司实际情况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位， 违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》第1.4条，《深圳证券交易所创业板上市公司证 券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》第六十一条第二款第（三）项的规定。 3、2021年11月25日，深圳证券交易所对中信证券保荐 的博雅生物制药集团股份有限公司出具《关于对博雅生 物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处 分的决定》，深交所指出：经查明，2017年4月至2020 年1 月，博雅生物向原控股股东管理的基金控制的公司 支付采购款累计8.23亿元采购原料血浆，但该公司未向 博雅生物供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生 物的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018

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年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。 中信证券在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视， 要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、 保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实、 守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责， 切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完 整。 中信证券在知悉上述上市公司受到纪律处分后高度重 视，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，严格遵 守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤 勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、 准确、完整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2021 年度保荐工作报告》之签署页）

保荐代表人：

肖少春 赵旭

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2021 年度保荐工作报告》之签署页）

保荐代表人：

郭卫明 杨滔

中航证券有限公司

年 月 日