TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Mar 14, 2022

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于天马微电子股份有限公司

金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下 简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“联合保荐机构”）作为天马微电子 股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）2019 年度非公开发行 A 股股票（以 下简称“本次非公开发行”）持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规 定，对深天马 2021 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项 核查，核查情况及核查意见如下：

一、金融服务协议条款的完备性

（一）金融服务协议条款内容

根据公司经营发展需要，并经公司第九届董事会第十七次会议及 2020 年第 四次临时股东大会审议通过，公司与关联方中航工业集团财务有限责任公司（以 下简称“航空工业财务”）签署了《金融服务协议》，该协议主要条款内容如下：

1 、交易双方

甲方：天马微电子股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

2 、交易内容

存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、航空工业财务可提供的经银监 会批准的其他金融服务。

3 、交易金额

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甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与 乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限 制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包 括应计利息）不超过人民币 20 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致 甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的 款项划转至甲方及子公司的银行账户。

本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 70 亿 元（含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函、融资租赁和应收 账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、融资租赁和 应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

4 、交易定价

（1）存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不 低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限；外币存款，乙方按相 应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国 内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款 （300 万美元及以上）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确 定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于 同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同 类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。

（2）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人 民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期乙方向任何同 信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行 就同类贷款所确定的利率。

（3）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应 不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于 同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

（4）担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于 同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业

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银行就同类担保所确定的费用。

（5）关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用， 应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高 于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外， 乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信 用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

5 、生效条件和生效时间

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的 规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

6 、协议有效期

自协议生效之日起三年内。

（二）金融服务协议条款的完备性

公司与航空工业财务签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各 类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

二、协议的执行情况

自公司与航空工业财务签署《金融服务协议》以来，公司与航空工业财务严 格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。截至 2021 年 12 月 31 日，公司在航空工业财务存款余额为 137,643.58 万元，占公司存款比例为 34.13%，占航空工业财务存款占比为 0.76%；贷款余额为 100,000 万元，占公司 贷款比例为 3.20%，占航空工业财务贷款占比为 3.77%。航空工业财务未对公司 提供担保。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他存款余额为 265,664.15 万元，其他贷款 余额为 3,020,966.35 万元。

公司与航空工业财务的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行， 存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在航空工业财务的存贷款未影响公司

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正常生产经营。

三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在航空工业财务存款的风 险，保障资金安全，根据《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处 置预案》，公司成立存款风险预防处置领导小组，领导小组定期或临时向董事会 作存款风险报告，及时取得并审阅航空工业财务的包括资产负债表、利润表、现 金流量表等在内的月报及经审计的年度财务报告。发生存款业务期间，公司取得 并审阅航空工业财务经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的 财务报告，评估航空工业财务的业务与财务风险，由财务管理中心、纪检审计部 等相关部门联合出具风险评估报告，由存款风险预防处置领导小组报董事会审 议，并严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行了决策程序和信息披露义 务，做到信息监控到位，风险防范有效。

结合航空工业财务提供的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等有关证件 资料，公司查阅了航空工业财务包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的 财务报告，对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况 进行了评估，并拟制了《天马微电子股份有限公司关于对中航工业集团财务有限 责任公司的风险持续评估报告》。

四、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：公司与航空工业财务签署的《金融服务协议》 已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约 定，协议条款完备；自公司与航空工业财务签署《金融服务协议》以来，公司与 航空工业财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协 议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制 措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议 的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签 章页）

保荐代表人：

肖少春

赵旭

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签 章页）

保荐代表人：

郭卫明 杨滔

中航证券有限公司

年 月 日