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TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD Audit Report / Information 2021
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Audit Report / Information
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| 证券简称: | 深天马A | 证券代码:000050 | |
|---|---|---|---|
| 债券简称: | 18天马01 | 债券代码:112821 | |
| 19天马01 | 债券代码:112862 | ||
| 20天马01 | 债券代码:149075 | ||
| 20天马03 | 债券代码:149121 |
天马微电子股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 (2020 年度)
住所:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918
二〇二一年六月
| 重要声明2 | ||
|---|---|---|
| 第一章 | 公司债券概况3 | |
| 第二章 | 受托管理人履职情况6 | |
| 第三章 | 发行人 年度经营和财务状况7 2020 |
|
| 第四章 | 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况12 | |
| 第五章 | 内外部增信措施、偿债保障措施重大变化情况13 | |
| 第六章 | 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况14 | |
| 第七章 | 发行人在募集说明书约定的其他义务的执行情况15 | |
| 第八章 | 债券持有人会议召开情况16 | |
| 第九章 | 公司债券跟踪评级情况17 | |
| 第十章 | 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况19 | |
| 第十一章 | 对债券持有人权益有重大影响的其他事项20 |
重要声明
中国银河证券股份有限公司(以下简称"银河证券")编制本报告的内容及信 息均来源于天马微电子股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")对外公布的 《2020 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第 三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为银河证券所作的承诺 或声明。
第一章公司债券概况
一、债券核准情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于 2018 年 10 月 29 日签发的"证监许可【2018】1740 号"文核准,公司获准面向合格投资者公开发 行面值不超过 20 亿元的公司债券。本次债券分两期发行,分别为天马微电子股 份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)、天马微电子股 份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),截至本报告出 具日已全部发行完成。
经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于 2020 年 2 月 27 日签发的"证监许可【2020】356 号"文核准,公司获准面向合格投资者公开发 行面值不超过 30 亿元的公司债券。本次债券已发行两期,分别为天马微电子股 份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(疫情防控债)、 天马微电子股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) (疫情防控债),截至本报告出具日,前述两期债券已发行完成。
二、债券基本条款
(一)债券名称
1、天马微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)(交易所简称"18 天马 01"/交易所代码"112821")
2、天马微电子股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)(交易所简称"19 天马 01"/交易所代码"112862")
3、天马微电子股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)(疫情防控债)(交易所简称"20 天马 01"/交易所代码"149075")
4、天马微电子股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 二期)(疫情防控债)(交易所简称"20 天马 03"/交易所代码"149121")
"18 天马 01"、"19 天马 01"统称"第一次债券";
"20 天马 01"、"20 天马 03"统称"第二次债券"。
(二)发行总额
18 天马 01 为人民币 10 亿元;
19 天马 01 为人民币 10 亿元;
20 天马 01 为人民币 10 亿元;
20 天马 03 为人民币 10 亿元。
(三)债券期限
18 天马 01 债券期限为 3+2 年;
19 天马 01 债券期限为 3+2 年;
20 天马 01 债券期限为 3 年;
20 天马 03 债券期限为 3 年。
(四)债券利率
18 天马 01 为固定利率债券,票面年利率为 4.05%,债券采用单利按年计息, 不计复利。
19 天马 01 为固定利率债券,票面年利率为 3.94%,债券采用单利按年计息, 不计复利。
第一次债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票 面利率选择权,未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加/减调整基点,在债券存续期限后 2 年固定不变;如发行人未行 使调整票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持 原有票面利率不变。
20 天马 01 为固定利率债券,票面年利率为 3.20%,债券采用单利按年计息, 不计复利。
20 天马 03 为固定利率债券,票面年利率为 2.85%,债券采用单利按年计息, 不计复利。
(五)还本付息方式
4
第一次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年 末行使回售选择权,回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付 日一起支付。
第二次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。
(六)发行方式
第一次债券、第二次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行,网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
(七)发行范围及对象
第一次债券、第二次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》 和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的并 拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者(法 律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
(八)债券担保
第一次债券、第二次债券采取无担保方式发行。
(九)信用级别
经中诚信国际信用评级有限责任公司(曾用名"中诚信证券评估有限公司", 以下简称"中诚信")综合评定,公司的主体信用等级为 AAA,评级展望稳定, 第一次、第二次债券信用等级为 AAA。
(十)主承销商、簿记管理人
第一次债券的主承销商、簿记管理人为中国银河证券股份有限公司;
第二次债券的主承销商为中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公 司、招商证券股份有限公司,簿记管理人为中国银河证券股份有限公司。
(十一)受托管理人
第一次债券、第二次债券的受托管理人为中国银河证券股份有限公司。
第二章受托管理人履职情况
中国银河证券股份有限公司作为"18天马01"、"19天马01"、"20天马01"、 "20天马03"的受托管理人,已根据相关法律、法规和规则的规定以及《天马微 电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》、
《天马微电子股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托 管理协议》(以下统称"《债券受托管理协议》")的约定制定受托管理业务内部 操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行《募集说明书》 及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。
2020年,经受托管理人持续关注和调查了解,发行人经营状况良好,财务状 况良好,资信状况良好。同时受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。
2020 年,银河证券针对公司发生的相关事项在深圳证券交易所网站披露了 相关临时受托管理事务报告。
| 报告名称 | 相关事项 | 披露时间 |
|---|---|---|
| 天马微电子股份有限公司公司债券临 时受托管理事务报告 |
发行人 年 月累 2019 1-12 计新增借款超过 年 2018 末经审计净资产的 20% |
年 月 日 2020 1 22 |
| 天马微电子股份有限公司公司债券临 时受托管理事务报告 |
关于控股股东变更事项 | 年 月 日 2020 4 21 |
综上所述,受托管理人较好地履行了职责,为保护"18 天马 01"、"19 天马 01"、"20 天马 01"、"20 天马 03"投资者的利益发挥了积极作用。
银河证券联系方式:
黄钦亮,0755-82033330,[email protected]
联系地址:深圳市福田区金田路 3088 号中洲大厦 20 层。
第三章发行人 2020 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
- 中文名称:天马微电子股份有限公司
- 英文名称:TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD.
- 股票简称:深天马 A
- 股票代码:000050
- 法定代表人:陈宏良
- 设立日期:1983 年 11 月 8 日
- 注册资本:人民币 245,774.7661 万元
- 统一社会信用代码:914403001921834459
- 注册地址:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918
- 联系地址:广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋
- 董事会秘书:陈冰峡
- 证券事务代表:胡茜
- 邮政编码:518052
- 联系电话:0755-86225886
- 联系传真:0755-86225772
经营范围:信息技术服务、咨询服务;代理销售、代理采购显示器件及相关 材料(不含限制项目);设备租赁(不含金融租赁);自有物业租赁;经营进出口 业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后 方可经营)。从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售;提供 相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;普通货运。
二、发行人 2020 年度经营情况
发行人是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科 技企业,主要经营显示器(LCD、OLED)及显示模块(LCM)。公司聚焦以智能
手机、平板电脑为代表的移动智能终端显示核心业务、车载显示关键业务和以医 疗、工控为代表的增值业务三大业务,这三大类产品广泛应用于智能手机、平板 电脑、车载显示、医疗显示、工业仪表、智能穿戴、智能家居等众多领域。发行 人是国内中小尺寸显示领域规模最大的显示器及模块制造商之一。
发行人 2020 年营业收入结构情况表
单位:万元
| 项目 | 金额 | 占比(%) |
|---|---|---|
| 主营业务 | 2,904,328.34 | 99.35 |
| 其他业务 | 18,946.16 | 0.65 |
| 合计 | 2,923,274.51 | 100.00 |
三、发行人 2020 年度财务状况
致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人 2020 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表,2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了 标准无保留意见的审计报告。
(一)发行人主要会计数据及财务指标
金额单位:万元
| 项目 | 年(末) 2020 |
年(末) 2019 |
同比变动 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 7,355,780.44 | 6,545,100.84 | 12.39% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 3,356,833.84 | 2,670,722.45 | 25.69% |
| 营业收入 | 2,923,274.51 | 3,028,197.01 | -3.46% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 147,452.15 | 82,936.50 | 77.79% |
| 息税折旧摊销前利润 (EBITDA) |
613,302.96 | 516,604.74 | 18.72% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 667,687.54 | 476,066.08 | 40.25% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,038,724.10 | -929,506.06 | 11.75% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 514,001.16 | 402,851.42 | 27.59% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 454,792.26 | 321,924.04 | 41.27% |
| 流动比率(倍) | 0.85 | 0.71 | 19.72% |
| 速动比率(倍) | 0.65 | 0.54 | 20.37% |
| 资产负债率 | 54.36% | 59.20% | -8.18% |
| 10/26 |
|---|
| ------- |
| 全部债务比(%) EBITDA |
21.01% | 18.24% | 15.19% |
|---|---|---|---|
| 利息保障倍数(倍) | 2.12 | 1.78 | 19.10% |
| 现金利息保障倍数(倍) | 7.14 | 6.11 | 16.86% |
| 利息保障倍数(倍) EBIITDA |
5.37 | 5.27 | 1.90% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
| 总资产报酬率 | 3.48% | 2.79% | 24.73% |
注:
1.息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+列入财务费用利息支出+固定资产折旧+ 投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
2.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务,其中全部债务=长期借款+长期应付款中的融 资租赁款+其他非流动负债中的委托贷款和政府无息贷款+短期借款+应付票据+一年内 到期的非流动负债中的长期借款、委托贷款、政府无息贷款和融资租赁款+其他流动负 债中的资金拆借+应付债券
3.利息保障倍数=息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)
4.现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)/现 金利息支出(注:现金利息支出系现金流量表"分配股利、利润或偿付利息支付的现金" 减去当期支付的现金股利;所得税付现系现金流量表"支付的各项税费"中现金支付的 企业所得税)
5.EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)
6.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
7.利息偿付率=实际支付利息/应付利息
8.总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额
| 项目 | 同比变动 | 变动原因说明 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 41.27% | 主要系年末收到客户提前回款以及收 到大额政府补助所致 |
| 预付款项 | 49.50% | 主要系预付材料款增加所致 |
(二)公司主要会计数据及财务指标同比变动超过 30%的原因说明
| 项目 | 同比变动 | 变动原因说明 |
|---|---|---|
| 其他应收款 | -56.00% | 主要系应收出口退税款减少所致 |
| 长期股权投资 | 1,569.42% | 主要系发行人子公司厦门天马微电子 有限公司与合作方共同投资设立的合 资项目公司厦门天马显示科技有限公 司并在 年注资 亿元所致 2020 5.1 |
| 在建工程 | 45.07% | 主要系武汉天马微电子有限公司第 代 6 生产线项目持续投入 LTPS AMOLED 所致 |
| 应交税费 | 157.24% | 主要系应交企业所得税增加所致 |
| 一年内到期的非流动 负债 |
110.39% | 主要系部分长期借款及应付债券将在 1 年内到期,重分类至一年内到期的非流 动负债所致 |
| 其他流动负债 | -71.75% | 主要系归还超短期融资券所致 |
| 长期借款 | 38.06% | 主要系为满足武汉天马微电子有限公 司第 代 生产线项目 6 LTPS AMOLED 建设所需资金提取银团贷款,以及为优 化带息负债结构,提取中长期贷款所致 |
| 应付债券 | 50.23% | 主要系发行公司债券所致 |
| 递延收益 | 32.95% | 主要系收到政府补助形成 |
| 递延所得税负债 | -38.83% | 主要系发行人及其子公司以抵销后净 额列示的递延所得税资产或负债,受发 行人及其子公司可抵扣暂时性差异、应 纳税暂时性差异期末增减变动影响所 致 |
| 其他非流动负债 | -100.00% | 主要系发行人 年已归还湖北省科 2020 技投资集团有限公司贷款及委托贷款; 由于合同变更,国开发展基金有限公司 委托国家开发银行股份有限公司向中 国航空技术深圳有限公司分三次发放 委托贷款已转由发行人直接借款,发行 人将其调整至长期借款列示所致 |
| 信用减值损失 | 174.57% | 主要系本期转回应收款项坏账准备所 致 |
| 营业外收入 | 109.66% | 主要系计入营业外收入的政府补助增 加所致 |
| 净利润 | 77.79% | 主要系利润总额增加所致 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
40.25% | 主要系购买商品、接受劳务支付的现金 减少,以及收到的税费返还增加所致 |
| 筹资活动现金流入金 额 |
37.52% | 主要系本年非公开发行 股股票收到 A 募集资金,上年无此事项所致 |
| 12/26 |
|---|
| ------- |
| 项目 | 同比变动 | 变动原因说明 |
|---|---|---|
| 筹资活动现金流出金 额 |
41.13% | 主要系本年归还银行贷款增加所致 |
第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况
一、公司债券募集资金使用情况
截至本报告出具日,公司已按照募集说明书的约定使用募集资金。
二、债券募集资金专项账户运作情况
18 天马 01 于 2018 年 12 月 11 日发行。公司及债券受托管理人已与监管银 行签署了《天马微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期)账户监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、 兴业银行股份有限公司深圳前海分行开立了募集资金专项账户,用于募集资金接 收、存储、划转。
19 天马 01 于 2019 年 3 月 5 日发行。公司及债券受托管理人已与监管银行 签署了《天马微电子股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)账户监管协议》。公司分别在中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、 中信银行股份有限公司深圳后海支行开立了募集资金专项账户,用于募集资金接 收、存储、划转。
20 天马 01 于 2020 年 3 月 24 日发行。公司及债券受托管理人已与监管银行 签署了《天马微电子股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)(疫情防控债)账户监管协议》。公司分别在中国建设银行股份有限公司 深圳市分行营业部、兴业银行深圳分行营业部、招商银行股份有限公司深圳福田 支行开立了募集资金专项账户,用于募集资金接收、存储、划转。
20 天马 03 于 2020 年 5 月 11 日发行。公司及债券受托管理人已与监管银行 签署了《天马微电子股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 二期)(疫情防控债)账户监管协议》。公司分别在中国建设银行股份有限公司 深圳市分行营业部、兴业银行股份有限公司深圳前海分行、中信银行股份有限公 司深圳后海支行开立了募集资金专项账户,用于募集资金接收、存储、划转。
截至本报告出具日,发行人募集资金专项账户运行正常。
12
第五章内外部增信措施、偿债保障措施重大变化情况
第一次债券、第二次债券无担保及其他增信措施,且偿债保障措施无重大变 化。
第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的
本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
截至本报告出具日,公司偿债计划及偿债保障措施与第一次债券、第二次债 券《募集说明书》披露内容一致,且执行情况良好。
二、公司债券的本息偿付情况
截至本报告出具日,第一次债券、第二次债券已按时支付利息,第一次债券、 第二次债券本金暂未到偿付时间。
第七章 发行人在募集说明书约定的其他义务的执行情况
发行人按照第一次债券、第二次债券募集说明书中约定的用途使用募集资金; 发行人募集资金专项账户运作正常,偿债计划及偿债保障措施执行情况良好。除 上述事项外,发行人在第一次债券、第二次债券募集说明书中无约定的其他义务。
第八章债券持有人会议召开情况
2020 年度,发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有 人会议。
第九章公司债券跟踪评级情况
一、跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自 首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在债券信用 级别有效期内或者债券存续期内,持续关注债券发行人外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及债券偿债保障情况等因素,以对债券的信用风险进行持续跟 踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内,中诚信将于债券发行人及担保主体(如有)年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自首次评级报告出具之日起, 中诚信将密切关注与发行人、担保主体(如有)以及债券有关的信息,如发生可 能影响已发行债券信用级别的重大事件,发行人应及时通知中诚信并提供相关资 料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析 并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据 有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失 效。
二、跟踪评级报告情况
(一)定期跟踪评级情况
2020 年 4 月 29 日,中诚信出具了《天马微电子股份有限公司 2018 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第一期)、2019 年面向合格投资者公开发行公司 债券(第一期)跟踪评级报告(2020)》(信评委函字[2020]跟踪 0172 号),跟 踪评级结果如下:发行人主体信用等级为 AAA;评级展望为稳定;公司"18 天
马 01"、"19 天马 01"的信用等级为 AAA。
2020 年 4 月 29 日,中诚信出具了《天马微电子股份有限公司 2020 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第一期)(疫情防控债)跟踪评级报告(2020)》 (信评委函字[2020]跟踪 0173 号),跟踪评级结果如下:发行人主体信用等级为 AAA;评级展望为稳定;公司"20 天马 01"的信用等级为 AAA。
2020 年 5 月 18 日,中诚信出具了《天马微电子股份有限公司 2020 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第二期)(疫情防控债)跟踪评级报告(2020)》 (信评委函字[2020]跟踪 0265 号),跟踪评级结果如下:发行人主体信用等级为 AAA;评级展望为稳定;公司"20 天马 03"的信用等级为 AAA。
2021 年 4 月 28 日,中诚信出具了《天马微电子股份有限公司 2018 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第一期)、2019 年面向合格投资者公开发行公司 债券(第一期)跟踪评级报告(2021)》(信评委函字[2021]跟踪 0253 号),跟 踪评级结果如下:发行人主体信用等级为 AAA;评级展望为稳定;公司"18 天 马 01"、"19 天马 01"的信用等级为 AAA。。
2021 年 4 月 28 日,中诚信出具了《天马微电子股份有限公司 2020 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第一期、第二期)(疫情防控债)跟踪评级报告 (2021)》(信评委函字[2021]跟踪 0252 号),跟踪评级结果如下:发行人主体 信用等级为 AAA;评级展望为稳定;公司"20 天马 01"、"20 天马 03"的信 用等级为 AAA。
(二)不定期跟踪评级情况
截至本报告出具日,中诚信未进行不定期跟踪评级。
第十章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
截至本报告出具日,公司负责处理与公司债券相关事务专人由张桂桉变更为 李伟。李伟的具体联系方式为:
电话:0755-36351068
传真:0755-86225772
办公地址:深圳市南山区马家龙工业城 64 栋
第十一章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
截至本报告出具日,公司无对合并报表范围外的其他公司提供担保的情形。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
(一)与金卓公司、金铭公司、金立通信及刘立荣的债权纠纷
公司与东莞金卓通信科技有限公司(以下简称"金卓公司")、东莞市金铭电 子有限公司(以下简称"金铭公司")、深圳市金立通信设备有限公司(金卓公司、 金铭公司的母公司,以下简称"金立通信")(上述公司统称"金立集团")的债 权纠纷,具体情况如下:
①背景情况
公司与金卓公司、金铭公司签订《购销合同》,对公司与金卓公司、金铭公 司的购销合作关系予以确认,并约定金卓公司、金铭公司对应付公司的货款承担 连带保证责任。购销关系存续期间,公司按约完成送货义务。
金卓公司、金铭公司发生延迟履行付款义务的事实。金立通信为金卓公司、 金铭公司应付公司的货款提供连带责任保证及资产抵押,金卓公司及金铭公司法 人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付公司的货款提供连带责任保证。同时, 公司向法院申请采取财产保全措施,查封了上述公司的土地及房产。
②2018 年进展
2018 年初,公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,案号分别为:(2018) 粤 03 民初 325 号、(2018)粤 03 民初 448 号,要求金卓公司、金铭公司、金立 通信、刘立荣清偿拖欠公司的全部货款并依法承担诉讼费、律师费等全部费用。
2018 年 12 月,广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金立通信破产清算案 (案号:(2018)粤 03 破申 224 号)。
③2019 年进展
公司收到金立通信的债权申报通知后,向金立通信管理人(以下简称"管理
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人")申报债权。
2019 年 4 月 2 日,公司收到管理人发出的《债权审查通知书》(金立债审第 100 号),根据管理人的审查结果,审查确认立案号为(2018)粤 03 民初 325 号、
(2018)粤 03 民初 448 号涉及债权本金为普通债权。但是,对公司申报的违约 金、库存损失、诉讼费及对特定抵押物的优先受偿权等未予确认。
2019 年 7 月,公司向广东省深圳市中级人民法院提起破产债权确认诉讼, 请求法院对管理人审查未确认的上述债权依法进行确认。
2019 年 7 月,公司收到广东省深圳市中级人民法院《受理案件通知书》(立 案号:(2019)粤 03 民初 2884 号)。
鉴于金立债审第 100 号《债权审查通知书》已审查确认案号为(2018)粤 03 民初 325 号和(2018)粤 03 民初 448 号涉及的货款本金为破产债权,且未确认 的违约金已于 2019 年 7 月另案起诉,公司分别于 2019 年 10 月、11 月向广东省 深圳市中级人民法院提交上述两个案号的撤诉申请书,申请撤回起诉。2019 年 12 月,公司收到广东省深圳市中级人民法院准许公司撤回诉讼的请求((2018) 粤 03 民初 325 号之二、(2018)粤 03 民初 448 号之二)。
2019 年 11 月 6 日,广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金卓公司、金铭 公司破产清算案(案号分别为:(2019)粤 03 破申 331 号、(2019)粤 03 破申 332 号)。
公司收到债权申报通知后,向金卓公司及金铭公司管理人(与金立通信管理 人一致,统称"管理人")申报债权。
2019 年 11 月 22 日,公司申请追加金卓公司、金铭公司为(2019)粤 03 民 初 2884 号债权确认纠纷的共同被告。
④2020 年进展
2020 年 1 月 13 日,公司收到管理人发出的《债权审查通知书》(金铭债审 第 76 号、金铭债审第 77 号、金卓债审第 80 号、金铭债审第 86 号),根据管理 人的审查结果,审查确认:(2018)粤 03 民初 325 号案件与(2018)粤 03 民初
448 号案件涉及债权本金及违约金为普通债权;(2015)东中法民二初字第 26 号 《民事判决书》、(2016)粤 19 民初 137 号《民事判决书》中金铭公司应向公司 支付的债权转让对价款及诉讼费为普通债权。但是,对公司申报的库存损失、延 迟履行利息等未予确认。
2020 年 1 月 14 日,公司向管理人提出书面异议,异议意见如下:提请管理 人复核认定金卓公司、金铭公司因未及时支付货款及履行提货义务给公司造成的 库存损失;提请管理人复核认定金卓公司、金铭公司对应付公司的账款承担连带 责任,并按照公司申请的债权总额进行债权确认;提请管理人复核认定公司依据 上述相关《民事判决书》申请的延迟履行利息。
2020 年 4 月,公司收到管理人发出的《债权复核通知书》(金铭债审第 76-1 号),根据管理人的复核结果,维持债权审查意见,公司未另行提起债权确认诉 讼。
2020 年 4 月,公司收到广东省深圳市中级人民法院就管理人提起的破产撤 销权诉讼事项((2020)粤 03 民初 534 号)发出的《应诉通知书》及《举证通知 书》,根据管理人的《民事起诉状》,管理人请求法院撤销金立通信对公司的债务 提供的资产抵押,广东省深圳市中级人民法院于 2020 年 5 月 25 日开庭审理了本 案,未当庭宣判。
2020 年 12 月 10 日,公司收到广东省深圳市中级人民法院作出的(2019) 粤 03 民初 2884 号《民事判决书》,判决结果如下:确认公司对金立通信享有破 产债权 100,834,859.14 元;确认公司对金铭公司享有库存损失赔偿金破产债权 35,770,613.48 元 ; 确 认 公 司 对 金 卓 公 司 享 有 库 存 损 失 赔 偿 金 破 产 债 权 35,770,613.48 元。
截至目前,公司应收金立集团账面余额为 705,369,380.87 元的货款、债权转 让对价款已经管理人审查及法院判决确认;金立集团未及时支付货款及履行提货 义务产生的违约金及库存损失已经法院判决确认,待后续根据金立集团破产财产 分配方案向公司分配。
截至目前,公司与金立集团的未决诉讼系管理人请求撤销金立通信向公司提 供的资产抵押行为向广东省深圳市中级人民法院提起的诉讼。
三、或有事项
(一)委托大连证券购买国债投资事项
公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的 6,000.00 万元资金(本金),公司于 2005 年 11 月 15 日收到大连证券有限责任公司清算组 的通知开始清算。截至本年末累计收到清算资金 2,778.18 万元,尚有 3,221.82 万 元仍在进行债权清偿之中。
四、发生《受托管理协议》及相关规定等情形的情况
截至本报告出具日,发行人发生《受托管理协议》及相关规定等情形的情况 如下:
| 序号 | 事项 | 有/无 |
|---|---|---|
| 1 | 甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变 化 |
无 |
| 2 | 甲方主要资产被查封、扣押、冻结 | 无 |
| 3 | 甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组 | 无 |
| 4 | 甲方放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资 产 10%的重大损失 |
无 |
| 5 | 甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 的百分之二十 |
是(注 1) |
| 6 | 甲方发生未能清偿到期债务的违约情况 | 无 |
| 7 | 甲方涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管 措施或自律组织纪律处分 |
无 |
| 8 | 甲方减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序 | 无 |
| 9 | 甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失 信、无法履行职责或者发生重大变动 |
无 |
| 10 | 甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生 变更 |
无 |
| 11 | 甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化 | 无 |
| 12 | 甲方主体或债券信用评级发生变化 | 无 |
| 13 | 增信机构(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发 生重大变化 |
无 |
| 14 | 甲方拟变更募集说明书的约定 | 无 |
| 15 | 甲方不能按期支付本息 | 无 |
| 16 | 甲方经营管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力 面临严重不确定性,需要依法采取行动的 |
无 |
| 17 | 甲方提出债务重组方案的 | 无 |
|---|---|---|
| 18 | 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 | 无 |
| 19 | 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 | 是(注 2) |
注 1:发行人 2019 年 1-12 月累计新增借款超过 2018 年末经审计净资产的 20%;
注 2:中国航空技术国际控股有限公司(以下简称"中航国际")与中国航空 技术深圳有限公司(以下简称"中航国际深圳")及中航国际控股股份有限公司 (以下简称"中航国际控股")进行吸收合并(以下简称"本次合并")。本次合 并完成后,中航国际深圳、中航国际控股作为本次合并的被合并方将办理注销登 记手续,其全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由中航国际承接 与承继。本次合并前,中航国际控股为公司控股股东;本次合并后,中航国际成 为公司控股股东。本次合并前后,公司的最终实际控制人未发生变化。该事项正 在办理过程中。
2020 年 4 月,发行人针对该事项披露了《简式权益变动报告书》、《收购报 告书》等公告。
银河证券针对公司发生的相关事项在深圳证券交易所网站披露了相关临时 受托管理事务报告。
五、其他重大事项
无。
(以下无正文)
