TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2020

Mar 12, 2021

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于天马微电子股份有限公司

2020 年度保荐工作报告

2020 年度保荐工	作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：深天马A
保荐代表人：肖少春	联系电话：010-60833964
保荐代表人：赵 旭	联系电话：010-60836592
保荐机构名称：中航证券有限公司	被保荐公司简称：深天马A
保荐代表人：郭卫明	联系电话：-
保荐代表人：杨 滔	联系电话：-

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无

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1

6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2021年3月11日
（3）培训的主要内容	注册制的整体推进对上市公司的影 响；上市公司监管法规修订对上市公 司的影响；上市公司董事、监事、高 级管理人员职责及持股限制等内容
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	不适用	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	不适用

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2

10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．中国航空技术国际控股有限公司、 中国航空技术深圳有限公司及中国航 空技术厦门有限公司关于股份限售的 承诺	是	不适用
2．中国航空技术国际控股有限公司、 中国航空技术深圳有限公司及中国航 空技术厦门有限公司关于重大资产重 组土地使用权减值测试补偿的承诺	是	不适用
3．中航国际控股有限公司、中国航空 技术国际控股有限公司关于保持对公 司控制权的承诺	是	不适用
4．中国航空技术国际控股有限公司； 中国航空技术深圳有限公司关于上海 中航光电子有限公司瑕疵资产的相关 承诺	是	不适用
5．中国航空技术国际控股有限公司关 于同业竞争、关联交易、资金占用方面 的承诺	是	不适用
6．中航国际控股有限公司关于同业竞 争、关联交易、资金占用方面的承诺	是	不适用
7．中国航空技术国际控股有限公司、 中航国际控股有限公司关于同业竞争、 关联交易、资金占用方面的承诺	是	不适用
8．中国航空技术国际控股有限公司、 中航国际控股有限公司关于保证上市 公司独立性的承诺	是	不适用
9．中国航空工业集团公司关于避免同 业竞争、规范和减少关联交易、保证上 市公司独立性的承诺以及关于内幕信 息的说明和关于不存在不得参加重大 资产重组情形的说明	是	不适用
10．厦门金财产业发展有限公司关于不 谋求控制权的承诺	是	不适用

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3

11．中国航空技术国际控股有限公司关 于同业竞争、关联交易、资金占用方面 的承诺	是	不适用
12．中国航空技术国际控股有限公司关 于同业竞争、关联交易、资金占用方面 的承诺	是	不适用
13．中国航空技术国际控股有限公司关 于保证上市公司独立性的承诺	是	不适用
14．中国航空技术国际控股有限公司关 于深天马2014年重组瑕疵资产的承诺、 股份锁定的承诺、关于深天马2018 年 重大资产重组资产减值测试的承诺、关 于承继吸收合并方正在履行的承诺的 承诺	是	不适用
15．中国航空技术国际控股有限公司、 中航国际控股有限公司关于不干预公 司经营及侵占公司利益的承诺	是	不适用
16．中国航空技术国际有限公司、中航 国际控股有限公司关于未向参与深天 马2019 年度非公开发行股票认购对象 提供财务资助或补偿及保底承诺的承 诺	是	不适用
17．天马微电子股份有限公司董事及高 级管理人员对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出的承诺	是	不适用
18．天马微电子股份有限公司关于未向 参与深天马2019 年度非公开发行股票 认购对象提供财务资助或补偿、承诺收 益的承诺、关于公司本企业董事、监事、 高级管理人员或其他员工不属于湖北 长江天马定增投资基金合伙企业（有限 合伙）及其穿透后的各层合伙人的承诺	是	不适用
19．财通基金管理有限公司、长三角（上 海）产业创新股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、创金合信基金管理有限 公司、国泰基金管理有限公司、国泰君 安证券股份有限公司、杭州桭源资产管 理有限公司、江阴华西村投资有限公 司、泸州璞信股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、南方天辰（北京）投资 管理有限公司、青岛城投金融控股集团 有限公司、深圳市龙华产业园区私募股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、武 汉光谷新技术产业投资有限公司、兴证	是	不适用

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4

全球基金管理有限公司、中国国际金融 股份有限公司、中国国际金融股份有限 公司（资产管理）、中国国有企业结构 调整基金股份有限公司、中意资产管理 有限责任公司、中邮证券有限责任公司 关于非公开发行股份限售的承诺
20．湖北省科技投资集团有限公司关于 非公开发行股份限售的承诺	是	不适用
21．湖北长江天马定增投资基金合伙企 业（有限合伙）关于非公开发行股份限 售的承诺	是	不适用
22．湖北长江天马定增投资基金合伙企 业（有限合伙）关于参与深天马2019 年非公开发行股票认购资金来源、关于 不存在结构化安排、关于限售期内合伙 份额锁定及遵守短线交易等规定的承 诺	是	不适用
23、武汉东湖创新科技投资有限公司关 于对湖北长江天马定增投资基金合伙 企业（有限合伙）出资资金来源、关于 不存在结构化安排、关于限售期内合伙 份额锁定及遵守短线交易等规定的承 诺	是	不适用
24、湖北省长江经济带产业引导基金合 伙企业（有限合伙）及武汉东创光电子 产业投资基金合伙企业（有限合伙）对 湖北长江天马定增投资基金合伙企业 （有限合伙）出资资金来源、关于不存 在结构化安排、关于限售期内合伙份额 锁定及遵守短线交易等规定的承诺	是	不适用
25、武汉国有资产经营有限公司、武汉 国创创新投资有限公司、湖北省长江经 济带产业基金管理有限公司、湖北省长 江产业投资集团有限公司对湖北长江 天马定增投资基金合伙企业（有限合 伙）间接出资资金来源、关于不存在结 构化安排、关于限售期内合伙份额锁定 的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项 说 明

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1.保荐代表人变更及其理由

不适用

2.报告期内中国证监会和本所对 保荐机构或者其保荐的公司采取 监管措施的事项及整改情况

2020年1月1日至12月31日，存在以下中国证监 会（包括派出机构）和贵所对中信证券股份有限公司或 者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2020年1月2日，中国证监会福建监管局对中 信证券股份有限公司保荐的福建雪人股份有限公司（以 下简称“雪人股份”）出具《关于对福建雪人股份有限公 司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员 会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1 号），认 为雪人股份2016年至2018年存在以美元、欧元、人民 币向公司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况， 截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回， 未收回余额折合人民币4,449.52 万元，上述对外提供财 务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公告信息 披露义务，对雪人股份采取责令改正的监管措施。 2020年1月15日，深圳证券交易所对雪人股份出 具《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板 监管函〔2020〕第6号），认为2016年至2018年期间 雪人股份存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多 家主体提供财务资助的情况，雪人股份未对上述对外提 供财务资助履行董事会审议程序，也未及时履行信息披 露义务。 2、2020年1月23日，深圳证券交易所对中信证券 股份有限公司保荐的瑞达期货股份有限公司（以下简称 “瑞达期货”）出具《关于对瑞达期货股份有限公司的监 管函》（中小板监管函【2020】第11号），认为公司未 及时履行关联交易审议程序及信息披露义务。 3、2020年3月5日，中国证监会厦门监管局对中 信证券股份有限公司保荐的瑞达期货出具《监管关注函》

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（厦证监函[2020]21 号），提出公司应提高规范运作水 平，按照规定及时履行信息披露义务，并认真组织董事、 监事、高级管理人员学习掌握好新修订的《证券法》及 其他信息披露制度要求，强化信息披露责任意识，切实 提升信息披露工作水平。 4、2020 年 4 月 8 日，中国证监会对中信证券股份 有限公司保荐的宁波容百新能源科技股份有限公司（以 下简称“容百科技”）出具《关于对宁波容百新能源科技 股份有限公司采取 1 年内不接受发行人公开发行证券相 关文件的监管措施的决定》，认为容百科技在申请科创 板首次公开发行股票过程中，招股说明书未充分披露特 定客户信用风险大幅增加，及其使用自身开具商业承兑 汇票偿还逾期应收账款的情况，对容百科技处以采取 1 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管 理措施。 5、2020 年 5 月 8 日，中国证监会对中信证券股份 有限公司保荐的深圳市新纶科技股份有限公司（以下简 称“新纶科技”）出具《中国证券监督管理委员会行政处 罚决定书（深圳市新纶科技股份有限公司、侯毅等 20 名 责任人员）》（〔2020〕21 号），认为新纶科技存在虚 构贸易业务虚增收入及利润、未按规定披露关联交易、 未按规定披露对外担保的情况，对新纶科技及相关当事 人处以警告及罚款。 6、2020 年 5 月 14 日，中国证监会重庆监管局对中 信证券股份有限公司保荐的博腾制药出具《行政处罚决 定书》（〔2020〕1 号），认为博腾制药未及时披露关 联方非经营性资金占用、定期报告存在虚假记载和重大 遗漏情况，对博腾股份及相关当事人处以警告及罚款。 7、2020 年 6 月 8 日，中国证监会宁波监管局对中

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信证券股份有限公司保荐的平安银行股份有限公司（以 下简称“平安银行”）宁波分行出具了《关于对平安银行 股份有限公司宁波分行采取责令改正措施的决定》 （〔2020〕14号），认为平安银行宁波分行基金销售业 务存在以下问题：一、分行基金销售业务相关负责人未 取得基金从业资格，违反了《证券投资基金销售管理办 法》第十条第（四）项的规定。二、银行官网登载的基 金宣传推介材料，未充分披露在售基金过往业绩，违反 了《证券投资基金销售管理办法》第三十六条的规定。 8、2020年6月19日，中国证监会天津监管局对中 信证券股份有限公司保荐的国元证券股份有限公司（以 下简称“国元证券”）出具《关于对国元证券天津前进道 证券营业部采取警示函监管措施的决定》（津证监措施 〔2020〕11号）。认定国元证券天津前进道证券营业部 财富顾问（营销经理）闫复、李昂存在委托他人从事客 户招揽活动的行为，营业部对员工客户招揽活动管理不 到位，未能严格规范工作人员执业行为，违反了《证券 公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第 （四）项规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公 司合规管理办法》第三十二条第一款规定，天津证监局 决定对国元证券天津前进道证券营业部采取警示函的行 政监管措施。 9、2020年6月23日，中国证监会浙江监管局对中 信证券股份有限公司保荐的南华期货股份有限公司（以 下简称“南华期货”）出具了《关于对南华期货股份有限 公司责令改正措施的决定》 （行政监管措施决定书〔2020〕 46号），认为南华期货上海分公司员工陈振妹在任期间 以个人名义私下向客户收取报酬并进行分配，违反了《期 货公司监督管理办法》第五十一条的相关规定。根据《期

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货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，对南华期 货采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场 诚信档案。 10、2020 年 6 月 23 日，中国证监会浙江监管局对 中信证券股份有限公司保荐的瑞达期货出具《关于对瑞 达期货股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 （[2020]48 号），认为公司存在未按照法定规定的时间 内向中国证监会浙江监管局报送台州营业部负责人变更 的情况，要求公司应加强相关法律法规学习，提高规范 运作意识，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发 生，公司已履行相应整改程序。 11、2020 年 6 月 30 日，中信证券股份有限公司保 荐的山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）收 到中国证监会出具的《关于对山西证券股份有限公司采 取出具警示函措施的决定》（〔2020〕33 号），指出山 西证券开展债券交易业务存在以下问题：一是合规管控 不足，业务部门自行处理自律组织要求的调查事项，未 及时通知合规负责人及合规部门；二是关联交易制度不 健全，关联方管理未涵盖企业控股股东、实际控制人及 其控制企业的重要上下游企业；三是询价监控落实不到 位，仍存在部分债券投资交易人员使用个人通讯工具开 展询价活动且无询价电话录音。 12、2020 年 8 月 18 日，中信证券股份有限公司保 荐的招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）收 到中国证监会出具的《关于对招商证券股份有限公司采 取出具警示函监管措施的决定》（〔2020〕48 号），指 出招商证券在保荐武汉科前生物股份有限公司（以下简 称“发行人”）科创板首次公开发行股票申请过程中，存 在未发现 2016 年 2017 年期间通过列支研发费用或其他

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费用将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于 发放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用；未发现发 行人员工是经销商的实际经营者；在首次提交的申报材 料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业绩波动风险 等方面问题。按照《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》第七十四条的规定，对招商证券采取出 具警示函的行政监督管理措施。 13、2020年10月27日，中国证监会对中信证券股 份有限公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取采 取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】 60号），监管措施指出：一是投资银行类业务内部控制 不完善，二是廉洁从业风险防控机制不完善，违反了《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》、《证券公司和证券投资基金管 理公司合规管理办法》、《证券公司投资银行类业务内 部控制指引》、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁 从业规定》中的相关规定。 14、2020年11月30日，深圳证券交易所创业板公 司管理部对中信证券股份有限公司保荐的熊猫乳品集团 股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊 猫乳品集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函 〔2020〕第189号），监管函指出：熊猫乳品收到与收 益相关的政府补贴未及时履行信息披露义务。违反了深 交所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、 第5.1.1条、第5.1.6条、第8.6.4条规定。 15、2020年12月24日，中国证监会对中信证券股 份有限公司保荐的深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 （以下简称“亚辉龙”）出具《关于对深圳市亚辉龙生物 科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》 （行

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政监管措施决定书【2020】81号），指出亚辉龙在申请 科创板首次公开发行股票过程中，存在财务数据前后不 一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾； 未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等方面问题。 16、2020年12月24日，中国证监会对中信证券股 份有限公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出 具警示函监管措施的决定》 （行政监管措施决定书【2020】 83号）。上述监管函件认定，中信证券股份有限公司在 保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公 开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据 前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前 后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问 题；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》 第五条规定。 17、2020年12月28日，中国证监会浙江监管局对 中信证券股份有限公司保荐的浙江华友钴业股份有限公 司（以下简称“华友钴业”）出具《关于对浙江华友钴业 股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措 施决定书【2020】110号），监管措施指出：2018 年、 2019 年存货跌价准备计提不精确；2019 年跨期确认费 用；2019 年年报和2020 年半年报中的关联方资金往来 的信息披露不完整；政府补助的信息披露不及时；固定 资产核算不规范；部分制度不完善；资金管理不规范， 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、 第三十条相关规定。 中信证券股份有限公司及中信证券股份有限公司 保荐的公司在收到上述监管函件后高度重视，仔细分析 问题原因，并落实整改，督促相关人员加强相关法律、

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法规的学习，完善信息披露工作，杜绝类似情况再次发 生。

3.其他需要报告的重大事项

1、2020年4月9日，中国证监会对中信证券股份 有限公司保荐代表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监 管谈话措施的决定》，认定高若阳、徐欣在担任宁波容 百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户 信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分，以上行 为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规 定。 2、2020年10月27日，中国证监会对中信证券股 份有限公司保荐代表人出具《关于对赵文丛、宋永新采 取出具警示函措施的决定》 （行政监管措施决定书【2020】 63 号），认定赵文丛、宋永新在担任安徽马鞍山农村商 业银行股份有限公司IPO项目保荐代表人过程中，未勤 勉尽责，对发行人不良贷款率、票据贴现业务等情况的 核查不充分。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务 管理办法》第四条规定。 3、2020年11月9日，中国证监会对中信证券股份 有限公司保荐代表人出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取 出具警示函措施的决定》，认定向晓娟、毛宗玄在担任 阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市 保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人供应商等情 况的核查不充分，以上行为违反了《证券发行上市保荐 业务管理办法》第四条规定。 4、2020年11月9日，中国证监会对中信证券股份 有限公司保荐代表人出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监 管谈话措施的决定》，认定赵亮、庞雪梅在担任嘉兴斯 达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代

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表人过程中，未勤勉尽责，对发行人会计政策、客户、 银行账户等情况的核查不充分。上述行为违反了《证券 发行上市保荐业务管理办法》第六十二条规定。 5、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对中信证券股 份有限公司保荐代表人出具《关于对孙炎林、王栋采取 出具警示函监管措施的决定》，认定孙炎林、王栋在保荐 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发 行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后 不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛 盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题； 以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第 五条规定。 中信证券股份有限公司在知悉上述监管函件后高 度重视，及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一 步加强内部控制，督促保荐代表人勤勉尽责、扎实推进 项目，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再次发 生。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2020 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人： 肖少春 赵旭

中信证券股份有限公司

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年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2020 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人： 郭卫明 杨滔

中航证券有限公司

年 月 日

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