TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Mar 12, 2021

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于天马微电子股份有限公司

2021 年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以 下简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“联合保荐机构”）作为天马微 电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）2019 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的联合保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对深天马 2021 年度日常关联交易 预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，公司对 2021 年公司及子公 司与关联方发生的日常关联交易预计如下：公司的日常关联交易主要是公司及子 公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及下属企业（中国 航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）及下属企业除外）、中航国 际及下属企业、湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）及下属 企业、厦门天马显示科技有限公司（以下简称“天马显示科技”）以及其他关联 方之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易，预计公司及子公司 2021 年度与关联方发生的关联交易总金额为 65,150 万元。

2021 年 3 月 11 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第九届董事会第十九 次会议，会议审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 陈宏良先生、朱军先生、张志标先生、肖益先生、董海先生、孙永茂先生回避表 决，非关联董事王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。表决

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1

情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公 司《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

此议案无需提交公司股东大会审议。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

以下为公司 2021 年度日常关联交易预计情况：

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价 原则	2021 年度 预计金额	2020 年度 发生金额	截至披露日 已发生金额 (未经审计)
采购商品	航空工业及下属企业	采购商品	参照市场价格	90	2,031	48
	中航国际及下属企业	采购商品	参照市场价格	2,100	1,103	208
	其他关联方	采购商品	参照市场价格	200	210	64
	小计	-	-	2,390	3,343	321
销售商品	航空工业及下属企业	销售商品	参照市场价格	-	26	-
	中航国际及下属企业	销售商品	参照市场价格	-	1,532	-
	天马显示科技	销售商品	参照市场价格	2,240	-	-
	其他关联方	销售商品	参照市场价格	180	162	27
	小计	-	-	2,420	1,721	27
接受劳务	航空工业及下属企业	委托项目管理等	参照市场价格	1,240	849	747
	中航国际及下属企业	委托招标代理服 务等	参照市场价格	950	467	14
	中航国际及下属企业	物业管理	参照市场价格	5,670	4,749	801
	湖北科投及下属企业	支付租赁费用	参照市场价格	100	111	31
	小计	-	-	7,960	6,177	1,592
提供劳务	天马显示科技	服务费、技术开 发等	参照市场价格	52,000	2,005	515
	小计	-	-	52,000	2,005	515
收取租赁费用	航空工业及下属企业	房屋租赁	参照市场价格	40	-	-
	中航国际及下属企业	房屋租赁	参照市场价格	20	122	-
	天马显示科技	房屋租赁	参照市场价格	220	129	-
	其他关联方	房屋租赁	参照市场价格	100	77	14
	小计	-	-	380	328	14
其他关联交易	中航国际及下属企业	利息费用	参照市场价格	-	1,097	-

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2

	湖北科投及下属企业	利息费用	参照市场价格	-	7,611	-
	小计	-	-	-	8,708
	合计			65,150	22,282	2,469

注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

以下为公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况：

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2020 年度 发生金额	2020 年度 预计金额	实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日期及索引
采购商品	航空工业及 下属企业	采购商品	参照市场 价格	2,031	4,850	0.10%	-58.13%	2020年3月18日， 巨潮资讯网
	中航国际及 下属企业	采购商品	参照市场 价格	1,103	-	0.05%	-
	其他关联方	采购商品	参照市场 价格	210	1,060	0.01%	-80.22%
	小计	-	-	3,343	5,910	0.16%	-43.43%
销售商品	航空工业及 下属企业	销售商品	参照市场 价格	26	220	0.00%	-88.01%
	中航国际及 下属企业	销售商品	参照市场 价格	1,532	1,690	0.05%	-9.33%
	其他关联方	销售商品	参照市场 价格	162	500	0.01%	-67.56%
	小计	-	-	1,721	2,410	0.06%	-28.59%
接受劳务	航空工业及 下属企业	委托项目 管理等	参照市场 价格	849	901	0.83%	-5.77%
	中航国际及 下属企业	委托招标 代理服务 等	参照市场 价格	467	1,055	0.46%	-55.70%
	中航国际及 下属企业	物业管理	参照市场 价格	4,749	5,205	76.50%	-8.76%
	湖北科投及 下属企业	支付租赁 费用	参照市场 价格	111	240	0.85%	-53.70%
	小计	-	-	6,177	7,401	5.07%	-16.55%
提供劳务	其他关联方	综合服务 费、技术 开发	参照市场 价格	2,005	500	45.23%	301.04%
	小计	-	-	2,005	500	45.23%	301.04%
收取租赁	中航国际及	房屋租赁	参照市场	122	375	10.86%	-67.43%

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3

关联交易 类别	关联人	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2020 年度 发生金额	2020 年度 预计金额	实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日期及索引
费用	下属企业		价格
	其他关联方	房屋租赁	参照市场 价格	205	100	18.24%	105.33%
	小计	-	-	328	475	29.09%	-31.08%
其他关联 交易	中航国际及 下属企业	利息费用	参照市场 价格	1,097	1,304	0.96%	-15.88%
	湖北科投及 下属企业	利息费用	参照市场 价格	7,611	32,000	6.64%	-76.22%
	小计	-	-	8,708	33,304	7.60%	-73.85%
	合计	-	-	22,282	50,000	0.43%	-55.44%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明（如适用）				公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联交易进行了 充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实 际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额 与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常 经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明（如适用）				董事会对公司2020年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合 法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符 合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经 营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的 规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司

1、统一社会信用代码：91110000710935732K

• 2、法定代表人：谭瑞松

• 3、注册资本：6,400,000 万人民币

• 4、住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

5、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制 导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、 生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、

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4

医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部 件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、 生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开 发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开 发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、航空工业主要财务数据：

单位：万元

公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
中国航空工业 集团有限公司	103,821,214	36,014,025	31,106,385	1,367,342	2020年9月30日 （未经审计）

7、与公司的关联关系

航空工业为公司实际控制人中航国际的控股股东。按照《深圳证券交易所股 票上市规则》10.1.3（一）条规定，其为公司的关联方。

8、履约能力分析

航空工业依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。 经查询，航空工业及航空工业下属与公司发生关联交易的企业不属于失信被执行 人。

（二）中国航空技术国际控股有限公司

• 1、统一社会信用代码：911100001000009992

• 2、法定代表人：赖伟宣

• 3、注册资本：957,864.1714 万人民币

• 4、住所：北京市朝阳区北辰东路 18 号

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5

5、经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与 管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术 服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三 氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险 化学品：2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯, 含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲 苯异构体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯， 4-乙烯基 间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯，4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯 酚, 3,4-二甲苯酚，2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚， 2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯 酚。(化学危险品经营许可证有效期至 2021 年 08 月 16 日)。(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

6、中航国际主要财务数据：

单位：万元

公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
中国航空技术国 际控股有限公司	24,697,233	7,107,912	11,189,694	206,414	2020年9月30日 （未经审计）

7、与公司的关联关系

中航国际为公司的实际控制人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 （一）条规定，其为公司的关联方。

8、履约能力分析

中航国际依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。 经查询，中航国际及中航国际下属与公司发生关联交易的企业不属于失信被执行 人。

（三）湖北省科技投资集团有限公司

1、统一社会信用代码：914201007781625108

2、法定代表人：汪志忠

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6

• 3、注册资本：4,000,000 万人民币

• 4、住所：武汉东湖开发区高新大道 666 号生物城 C5 栋

5、经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵 化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发； 商品房销售；房屋租赁服务；社区及科技园区相关配套服务；物业管理；受武汉 东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动）

• 6、湖北科投主要财务数据：

单位：万元

公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
湖北省科技投资 集团有限公司	18,341,247	5,990,659	70,378	5,689	2020年9月30日 （未经审计）

• 7、与公司的关联关系

因湖北科投持有公司 8%股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 （四）条规定，其为公司的关联方。

• 8、履约能力分析

湖北科投依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。 经查询，湖北科投及湖北科投下属与公司发生关联交易的企业不属于失信被执行 人。

（四）厦门天马显示科技有限公司

• 1、统一社会信用代码：91350200MA33HMW364

• 2、法定代表人：王磊

• 3、注册资本：2,700,000 万元

• 4、住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔安西路 6999 号

• 5、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息

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7

技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业 技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含 需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）； 自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设备及电 子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。

6、天马显示科技主要财务数据：

单位：万元

公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
厦门天马显示科 技有限公司	382,726	339,848	-	-152	2020年12月31日 （经审计）

• 7、与公司的关联关系

因天马显示科技为公司的联营公司，同时公司部分董事、高级管理人员担任 其董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定，其为公司 的关联方。

8、履约能力分析

天马显示科技依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的 风险。经查询，天马显示科技不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司及下属各子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市 场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。

1、采购商品：为延伸产业链价值，提升关键原材料的稳定、高品质供给能 力，在效率优先的前提下，以市场化为原则，公司向关联方采购商品，双方均在 参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终

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8

交易价格。

2、销售商品：为实现资源共享，发挥产业链的作用，公司向关联方销售商 品，在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况 下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

3、提供劳务： 按照公开、公平、公正的原则，技术开发及其相关综合服务 参考市场价格协商定价，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及进度收取 款项。

4、接受劳务：委托关联方提供物业管理、委托项目管理等，有利于促进资 源共享、渠道共享，提高专业化管理水平，参照市场价格协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协 商的进展及时签署具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利用关 联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效 率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，不存在损害中 小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务 不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们 作为公司的独立董事，对公司《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》进行 了事前认可并发表独立意见如下：

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于 资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同 类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是中小股

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9

东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因 此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法 规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于2021年度日常关联 交易预计的议案》。

六、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：

深天马 2021 年度日常关联交易预计事项已经深天马董事会审议通过，全体 独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的 规定。深天马发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公 司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对深天马及中小股东利益造成重大风 险。联合保荐机构同意深天马 2021 年度日常关联交易预计事项。

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10

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

肖少春 赵旭

中信证券股份有限公司

年 月 日

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11

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郭卫明 杨滔

中航证券有限公司

年 月 日

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12