TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2020

Mar 12, 2021

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于天马微电子股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以 下简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“联合保荐机构”、“联席主承 销商”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）2019 年度非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的联合保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法律法规和规范性文件的要求，对深天马 2020 年度募集资金存放与使 用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]1016 号）核准，公司以非公开发行股票的方式发 行 409,624,610 股公司 A 股股票，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民 币 13.66 元，募集资金总额为人民币 5,595,472,172.60 元，扣除承销费用 31,289,569.91 元后，公司共筹得募集资金 5,564,182,602.69 元。此外，公司支付 律师费、审计验资费、股份登记费等其他发行费用 1,199,834.53 元，实际募集资 金净额为人民币 5,562,982,768.16 元。此次非公开发行募集资金已于 2020 年 8 月 18 日全部到位。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资 报告》（致同验字[2020]第 110ZC00291 号）验证。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 5,562,982,768.16 元，累计使用募集资金 5,562,982,768.16 元，无尚未使用的募集资金余额。上述 募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，公司已将募集 资金专户中的利息结余总计 92,410.10 元转入其他账户，并已完成募集资金账户

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注销。

二、募集资金存放与管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公 司制定了《天马微电子股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对 募集资金实行专户存储。公司在中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行（以 下简称“农业银行”）、中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银 行”）分别设立了募集资金账户，专门用于上述非公开发行股票募集资金的集中 存放、管理和使用。2020 年 8 月 19 日，公司与农业银行、建设银行及联合保荐 机构中信证券、中航证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管 协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保证募集资金投资项目顺利进 行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资 金金额已经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的致同专字 [2020] 第 110ZA08639 号《关于天马微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况鉴证报告》验证。2020 年 8 月 19 日，公司第九届董事会第十四次会 议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董 事会同意公司使用募集资金人民币 5,562,982,768.16 元置换公司预先已投入募投 项目的自筹资金。

公司已完成上述募集资金置换，鉴于公司募集资金已全部使用完毕，募集资 金专用账户将不再使用，为方便公司账户管理，公司已办理完毕在农业银行（账 号为 41005200040029937）、建设银行（账号为 44250100003400004651）账户的 注销手续。公司与农业银行、建设银行及联合保荐机构中信证券股份有限公司、 中航证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年度募集资金实际使用情况对照表如下：

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2020 年度募集资金实际使用情况对照表

2020年度募集资金实际使用情况对照表	2020年度募集资金实际使用情况对照表	2020年度募集资金实际使用情况对照表	2020年度募集资金实际使用情况对照表	2020年度募集资金实际使用情况对照表	2020年度募集资金实际使用情况对照表	2020年度募集资金实际使用情况对照表	2020年度募集资金实际使用情况对照表	2020年度募集资金实际使用情况对照表	2020年度募集资金实际使用情况对照表	2020年度募集资金实际使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额（已扣除承销费用）			556,298.28			本年度投入募 集资金总额	556,298.28
报告期内变更用途的募集资金总额			－			已累计投入募 集资金总额	556,298.28
累计变更用途的募集资金总额			－
累计变更用途的募集资金总额比例			－
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺投资 总额（1） （注）	调整后投 资总额	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
武汉天马微电子有限公司第6 代LTPSAMOLED 生产线二期 项目	否	556,298.28	－	556,298.28	556,298.28	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		556,298.28	－	556,298.28	556,298.28	100.00
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因	无
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变 更情况	无

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募集资金投资项目实施方式调 整情况	无
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	在募集资金到位以前，为保证募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金 金额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字[2020]第110ZA08639 号《关于天马微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况鉴证报告》验证。2020年8月19日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币5,562,982,768.16元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	无
用闲置募集资金投资产品情况	无
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去 向	无
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	无

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四、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目于本年度未发生变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放 与使用情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《2020 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），并出具了《关于天马微电子股份 有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 110A001921 号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为深天马董事会编制的 专项报告符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指 引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：深天马 2020 年度募集资金的存放和使用情况 符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存 放或使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

肖少春 赵旭

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郭卫明 杨滔

中航证券有限公司

年 月 日

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