TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2019

May 12, 2020

天马微电子股份有限公司

（深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918）

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《关于请做好天马微电子股份有限公司非 公开发行申请发审委会议准备工作的函》的 回复

联合保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年五月

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《关于请做好天马微电子股份有限公司非公开发行申请发审委会议

准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于近日下发的《关于请做好天马微电子股份有限公司非公开发行申 请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，天马微电子股份有 限公司（以下简称“深天马”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、中航证券有限公司（以下简称“中航 证券”或“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计 师”）对告知函所提问题进行了认真讨论与核查，逐一落实，现将告知函所提问 题回复如下，请贵会予以审核。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。所用 字体对应内容如下：

反馈意见问题	黑体、不加粗
反馈意见问题回复	宋体
中介机构核查意见	宋体

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造

成。

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1

目录

问题一、关于货币资金 ............................................................................................... 3 问题二、关于商誉 ....................................................................................................... 8

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2

问题一、关于货币资金

申请人截至 2019 年末货币资金余额为 32.19 亿元，贷款（含政策性贷款） 余额为 116.20 亿元。2019 年度净利润为 8.29 亿元，但现金流量表“经营活动产 生的现金流量净额”为 47.61 亿元。

申请人说明：（1）期末货币资金余额存放情况，是否存在与控股股东及关联 方进行资金共管和银行账户归集等情形；（2）“经营活动产生的现金流量净额” 与净利润差异较大的原因。请保荐机构和会计师发表意见。

回复：

一、期末货币资金余额存放情况，是否存在与控股股东及关联方进行资金 共管和银行账户归集等情形；

（一）期末货币资金余额存放情况

截至 2019 年末公司货币资金余额 3,219,240,364.67 元，其中：库存现金 26,864.45 元，银行存款 3,219,213,500.22 元。2019 年末银行存款存放情况如下：

单位：元

存放银行	存放方式	存放金额
中信银行	活期存款	697,265,461.33
农业银行	活期存款	487,645,061.12
中国进出口银行	活期存款	430,813,101.42
兴业银行	活期存款	306,852,578.38
建设银行	活期存款	182,876,413.90
中国银行	活期存款	167,167,518.77
招商银行	活期存款	78,689,136.12
国家开发银行	活期存款	76,928,357.16
华夏银行	活期存款	75,457,870.42
浦东发展银行	活期存款	57,200,873.22
平安银行	活期存款	47,122,000.90
工商银行	活期存款	45,869,749.85
邮政储蓄银行	活期存款	30,929,939.49
上海银行	活期存款	30,042,853.35

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3

存放银行	存放方式	存放金额
宁波银行	活期存款	24,633,374.26
交通银行	活期存款	24,123,778.49
民生银行	活期存款	10,233,367.47
其他境内银行	活期存款	7,504,453.36
三井住友银行	活期存款	199,578,534.45
汇丰银行	活期存款	24,302,230.65
海外银行	活期存款	213,976,846.11
合计		3,219,213,500.22

（二）是否存在与控股股东及关联方进行资金共管和银行账户归集等情形

公司银行存款主要存放于中信银行、农业银行、中国进出口银行、兴业银行、 建设银行、中国银行、招商银行、国家开发银行等大型国有银行、股份制商业银 行及国际大型商业银行，银行账户性质为基本户或一般账户，均为公司根据经营 需要开立。

公司银行存款均在公司自身开立的银行账户中，公司未与银行签订资金共管 或银行账户归集的相关协议，账户资金根据公司经营情况自主使用，公司不存在 与控股股东及关联方进行资金共管和银行账户归集等情形。

二、“经营活动产生的现金流量净额”与净利润差异较大的原因

公司 2019 年度净利润为 8.29 亿元，现金流量表中经营活动产生的现金流 量净额为 47.61 亿元，公司从净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过 程如下：

单位：元

项目	2019 年度
净利润	829,364,995.37
经营活动产生的现金流量净额	4,760,660,819.60
差异	3,931,295,824.23
具体影响因素如下：
加：资产减值损失	444,775,019.93
信用减值损失	-15,830,490.04

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4

固定资产折旧、投资性房地产折旧	3,045,374,367.85
无形资产摊销	88,568,783.47
长期待摊费用摊销	281,100,327.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）	-577,567.63
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,867,786.98
财务费用（收益以“－”号填列）	732,579,323.66
投资损失（收益以“－”号填列）	-242,908.51
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	65,691,885.61
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	11,910,404.56
存货的减少（增加以“－”号填列）	-204,927,964.18
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-88,583,221.24
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-430,409,923.88
经营活动产生的现金流量净额	4,760,660,819.60

公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异额为 3,931,295,824.23 元，主要影响因素如下：①实际没有支付现金的费用中资产 折旧、摊销金额 3,415,043,478.97 元，存货跌价损失金额 298,805,770.70 元； ②不属于经营活动的损益中财务费用金额 732,579,323.66 元，长期资产减值金 额 145,969,249.23 元；③经营性应收应付项目的增减变动中经营性应付项目的 增加金额-430,409,923.88 元，存货的减少金额-204,927,964.18 元。具体影响如 下：

	单位：元	单位：元
影响因素	具体项目	金额
实际没有支付 现金的费用	固定资产折旧、投资性房地产折旧	3,045,374,367.85
	无形资产摊销	88,568,783.47
	长期待摊费用摊销	281,100,327.65
	存货跌价损失	298,805,770.70
	小计	3,713,849,249.67
不属于经营活 动的损益	财务费用	732,579,323.66
	长期资产减值	145,969,249.23
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）	-577,567.63
	固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,867,786.98

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5

影响因素	具体项目	金额
	投资损失（收益以“－”号填列）	-242,908.51
	小计	879,595,883.73
经营性应收应 付项目的增减 变动	存货的减少（增加以“－”号填列）	-204,927,964.18
	经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-88,583,221.24
	经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-430,409,923.88
	小计	-723,921,109.30
实际没有收到 现金的收益	信用减值损失	-15,830,490.04
	递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	65,691,885.61
	递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	11,910,404.56
	小计	61,771,800.13
	合计	3,931,295,824.23

三、中介机构核查意见

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

• 1、获取了公司期末已开立银行结算账户清单、银行对账单、银行存款余

• 额明细表等；

• 2、对期末银行账户性质及账户余额执行函证程序；

• 3、询问公司管理人员及资金管理人员，了解公司是否存在与控股股东及

• 关联方进行资金共管和银行账户归集等情形；

• 4、查阅公司总经理办公会、董事会、股东大会等有关会议决议；

• 5、检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来；

• 6、了解公司现金流量表的编制过程，将现金流量表中的财务指标与资产

• 负债表、利润表中的对应财务指标比对；

• 7、对财务报表项目执行分析程序，分析财务报表项目变动的驱动因素、

• 影响程度及变动的合理性。

经核查，保荐机构及会计师认为：

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6

1、期末公司货币资金主要存放于大型国有银行、股份制商业银行及国际 大型商业银行，公司未与银行签订资金共管或银行账户归集的相关协议，账 户资金根据公司经营情况自主使用，公司不存在与控股股东及关联方进行资 金共管和银行账户归集等情形。

2、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要是由于实 际没有支付现金的费用、不属于经营活动的损益及经营性应收应付项目的增 减变动较大所致，符合公司实际情况，具备合理性。

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7

问题二、关于商誉

申请人 2018 年收购厦门天马 100%股权及天马有机发光 60%股权。天马有 机发光 2018 年和 2019 年均未实现预期效益。

请申请人说明：天马有机发光的商誉 2018 年未计提减值、2019 年计提减 值的原因及合理性，是否存在调节利润的情形。请保荐机构、会计师发表核 查意见。

回复：

一、天马有机发光的商誉 2018 年未计提减值、 2019 年计提减值的原因及合 理性，是否存在调节利润的情形。

（一）天马有机发光商誉的初始确认

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》：“非同一控制下企业合 并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额应当确认为商誉。”

公司 2018 年收购天马有机发光 60%股权属于非同一控制下企业合并，商 誉的初始确认过程如下：

	单位：元
项目	金额
合并成本：
发行股份购买60%股权的公允价值（注1）	654,222,487.50
购买日前子公司持有的天马有机发光40%股权公允价值（注2）	402,590,291.62
合并成本合计	1,056,812,779.12
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	1,006,475,729.06
商誉	50,337,050.06

注 1：发行股份购买 60%股权的公允价值为所发行的权益性工具的公允价值； 注 2：购买日前子公司持有的天马有机发光 40%股权公允价值以评估基准日的公允 价值为基础，从过渡期间持续计算至购买日确定。

（二）天马有机发光的商誉 2018 年未计提减值的原因及合理性

1 、 2018 年天马有机发光商誉减值测试结果

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8

公司在 2018 年减值测试时，将天马有机发光全部资产与负债认定为一个 资产组，该资产组与购买日商誉减值测试时所确定的资产组一致。

公司采用预计未来现金流量的现值估计资产组的可收回金额，资产组的 可收回金额参考中联国际评估咨询有限公司出具的报告编号为中联国际评字 【2019】第 VYMQG0081 号的《天马微电子股份有限公司商誉减值测试涉及 的上海天马有机发光显示技术有限公司资产组组合于评估基准日的可收回金 额项目资产评估报告书》。

2018 年天马有机发光商誉减值测试结果如下：

单位：万元

项目	金额
资产组的可收回金额	88,446.97
包含商誉的资产组账面价值	85,708.08
其中：资产组账面价值	80,674.37
其中：分配的商誉账面价值	5,033.71
计提的减值金额	未减值

2 、 2018 年未计提减值的原因及合理性

（1）2018 年未实现预期效益的原因

2018 年天马有机发光未实现预期效益主要是由于营业收入及毛利率低于 预期，管理费用（主要为研发投入）高于预期。具体表现为：①营业收入低 于预期：天马有机发光 2018 年仍处于大客户导入的关键期，审核期与认证期 比预期时间长，使得销售增长有所延迟，影响 2018 年营业收入的实现；②毛 利率低于预期：一方面由于营业收入较低未实现规模效应，使得固定性经营 成本较高，毛利率低于预期；另一方面为更好应对市场及客户需求变化，天 马有机发光 2018 年决定对生产线进行升级改造，一定程度上影响了产能的实 现，导致实际产能低于预期；③管理费用（主要为研发投入）高于预期：天 马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线是公司第一条 AMOLED 量产线，承担 了 AMOLED 新产品和新技术试验及研发的主要职能，为攻克 AMOLED 产品

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9

的技术、保持产品技术先进性、加快占领 AMOLED 市场，天马有机发光自身 研发投入于当年大幅增加，超过预期。

（2）2018 年未计提减值的原因及合理性

从 2018 年的减值测试时点来看，天马有机发光未实现预期效益主要受内 外因素双重影响，上述因素具有一定的偶发性和暂时性。AOMLED 市场未来 前景广阔，公司根据行业环境、市场变化趋势及自身发展规划预计随着天马 有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线的产能和良率逐步提升、产品附加值的提 升以及客户渗透率的提升，天马有机发光的盈利能力能够逐步增强，营业利 润能够逐步提升。

因此，在 2018 年的减值测试时点，公司未计提天马有机发光的商誉减值 准备。

（三）天马有机发光的商誉 2019 年计提减值的原因及合理性

1 、 2019 年天马有机发光商誉减值测试结果

公司在 2019 年减值测试时，将天马有机发光全部资产与负债认定为一个 资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

公司采用预计未来现金流量的现值估计资产组的可收回金额，资产组的 可收回金额参考中联资产评估集团有限公司出具的报告编号为中联评报字 【2020】第 232 号的《天马微电子股份有限公司拟对合并上海天马有机发光 显示技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的与商誉相关的资产组预计 未来现金流量现值资产评估报告》。

2019 年天马有机发光商誉减值测试结果如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
资产组的可收回金额	49,784.84
包含商誉的资产组账面价值	54,761.55
其中：资产组账面价值	49,727.84
其中：分配的商誉账面价值	5,033.71

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10

计提的减值金额

-4,976.71

2 、 2019 年计提减值的原因及合理性

（1）2019 年未实现预期效益的原因

2019 年天马有机发光未实现预期效益主要是由于营业收入及毛利率低于 预期。具体表现为：①营业收入继续低于预期：一方面，天马有机发光的第 5.5 代 AMOLED 生产线下游大客户的出货量未达预期，影响了部分产能的释 放，导致 2019 年营业收入继续低于预期；另一方面，为提升公司整体 AMOLED 技术实力，天马有机发光作为公司 AMOLED 领域的研发中心，承担了 AMOLED 新产品和新技术的试验与研发职能，试验与研发占用了部分产能， 也影响了产能的释放，从而导致 2019 年营业收入继续低于预期。②毛利率低 于预期：天马有机发光由于营业收入较低未实现规模效应，使得固定性经营 成本较高，毛利率继续低于预期。

（2）2019 年计提减值的原因及合理性

①鉴于天马有机发光 2018 年、2019 年连续两年营业收入、毛利率低于预 期，天马有机发光包含商誉的资产组出现减值迹象。

②天马有机发光的下游市场环境出现了新变化，为应对市场环境变化，公 司调整了天马有机发光的发展规划。天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线 为刚性 AMOLED 产品，其面临的下游市场环境发生了较大变化，柔性 AMOLED 产品日益得到消费者和终端厂商的认可，且能够带来产品形态的较 大创新，而刚性 AMOLED 产品不能做曲面屏等应用，与柔性 AMOLED 产品 相比，刚性 AMOLED 产品创新有限且性价比优势不明显。另一方面，公司 2019 年决定加大在柔性 AMOLED 领域的投资力度，将天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线的定位部分调整为试验与研发功能；2019 年 12 月 20 日，公 司子公司厦门天马微电子有限公司与厦门国贸产业有限公司、厦门金圆产业 发展有限公司、厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象屿集团有 限公司共同签署了《第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目合资协议》，合资各 方同意在厦门投资成立一家合资项目公司，建设一条月加工柔性显示基板 4.8 万张的第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目，总投资 480 亿元（人民币，币种下

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11

同）；随着武汉第 6 代 LTPS AMOLED 产线一期项目、二期项目以及厦门第 6 代柔性 AMOLED 产线逐步量产，公司在柔性 AMOLED 领域的产能将位居 全球前三，而天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线的产能较小且刚性 AMOLED 产品市场空间有限，公司决定将天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线的定位部分调整为试验与研发功能，部分产能用于定制化及可穿戴产 品，天马有机发光未来的盈利预测假设相应进行调整。

③公司聘请中联资产评估集团有限公司对以 2019 年 12 月 31 日为基准日 的天马有机发光相关资产组的可收回金额评估，根据评估结果，采用预计未 来现金流量现值的评估方法，天马有机发光资产组的可收回金额低于包含商 誉的资产组账面价值 4,976.71 万元，公司于 2019 年 12 月 31 日对天马有机发 光商誉计提减值 4,976.71 万元。

（四）是否存在调节利润的情形

天马有机发光的商誉 2018 年未计提减值主要是因为在 2018 年商誉减值 测试的时点，公司结合行业环境、市场变化趋势及自身发展规划预计影响 2018 年未实现预期效益的因素具有一定的偶发性和暂时性，天马有机发光的商誉 未减值；天马有机发光的商誉 2019 年计提减值一方面因为其连续两年营业收 入、毛利率低于预期，已出现减值迹象；另一方面天马有机发光面临的下游 市场环境发生了较大变化，其第 5.5 代 AMOLED 生产线的产能较小且刚性 AMOLED 产品市场空间有限，公司决定将天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线的定位部分调整为试验与研发功能，其未来的盈利预测假设相应进行 调整；2019 年天马有机发光商誉减值金额为 4,976.71 万元，占 2019 年度上市 公司利润总额的 4.86%，对上市公司利润影响较小。因此，天马有机发光的商 誉 2018 年未计提减值、2019 年计提减值具备合理性，不存在调节利润的情形。

二、中介机构核查意见

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、复核公司对资产组的认定和商誉的分摊方法；

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12

• 2、与公司讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选

• 择等的合理性；

• 3、与公司聘请的专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、

• 参数的选择等的合理性；

4、评价公司聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性；利用专家审阅 和复核商誉减值测试所选择的估值方法和主要假设。

经核查，保荐机构及会计师认为：天马有机发光的商誉 2018 年未计提减 值主要是因为在 2018 年商誉减值测试的时点，公司结合行业环境、市场变化 趋势及自身发展规划预计影响 2018 年未实现预期效益的因素具有一定的偶发 性和暂时性，天马有机发光的商誉未减值；天马有机发光的商誉 2019 年计提 减值一方面因为其连续两年营业收入、毛利率低于预期，已出现减值迹象； 另一方面天马有机发光面临的下游市场环境发生了较大变化，其第 5.5 代 AMOLED 生产线的产能较小且刚性 AMOLED 产品市场空间有限，公司决定 将天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线的定位部分调整为试验与研发功能， 其未来的盈利预测假设相应进行调整。因此，天马有机发光的商誉 2018 年未 计提减值、2019 年计提减值具备合理性，不存在调节利润的情形。

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13

（本页无正文，为天马微电子股份有限公司关于《天马微电子股份有限公司<关 于请做好天马微电子股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的 回复》之盖章页）

天马微电子股份有限公司

年 月 日

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14

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《天马微电子股份有限公司<关于请做好天马微电子股份有 限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报 告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽 责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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15

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《天马微电子股份有限公司<关于请做好天马微电子股份有 限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报 告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽 责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

王晓峰

中航证券有限公司

年 月 日

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16

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《天马微电子股份有限公司<关于 请做好天马微电子股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回 复》之签章页）

保荐代表人： 肖少春 赵旭

中信证券股份有限公司

年 月 日

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17

（本页无正文，为中航证券有限公司关于《天马微电子股份有限公司<关于请做 好天马微电子股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》 之签章页）

保荐代表人： 郭卫明 杨滔 中航证券有限公司 年 月 日

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