TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Mar 17, 2020

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天马微电子股份有限公司独立董事

对公司相关事项的独立意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、 规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司相关事项基于 独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证监局《关 于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局 发字[2004]338号）的精神，作为天马微电子股份有限公司的独立董 事，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查。 现就有关情况说明如下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

公司对子公司担保情况：报告期内公司新增对子公司担保额度 1,867,000 万元，其中：对子公司上海天马微电子有限公司增加担保 额度70,000 万元，对子公司厦门天马微电子有限公司增加担保额度 964,000 万元，对子公司武汉天马微电子有限公司增加担保额度 800,000 万元，对子公司上海天马有机发光显示技术有限公司增加担 保额度33,000 万元。

子公司对子公司担保情况：报告期内新增子公司对子公司担保额

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度59,000 万元，其中：子公司上海天马微电子有限公司对子公司上 海天马有机发光显示技术有限公司增加担保额度22,000 万元，子公 司上海天马微电子有限公司对子公司上海中航光电子有限公司增加 担保额度37,000 万元。

延至报告期末公司担保余额为733,877 万元，报告期末实际担保 总额占公司净资产的27.48%。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控 股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外 担保行为，控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定， 严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对 外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况。

二、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进 行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东 的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中小 股东的利益。据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于 关于会计政策变更的议案》。

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三、关于2019 年度利润分配方案的独立意见

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年母公司实 现净利润15,569 万元，加年初未分配利润25,573 万元，扣除本年度 支付普通股股利14,337 万元、提取盈余公积1,557 万元，年末可供 分配利润25,248 万元。

母公司2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别为：5,371 万元、 7,292 万元、15,569 万元，该三年累计28,232 万元。

公司拟以2019年12月31日总股本2,048,123,051股为基数，向全 体股东每10股派现金人民币0.80元（含税）,总计派息163,849,844.08 元。本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

我们认为，公司2019年度利润分配方案符合法律法规的有关规 定，符合公司的实际情况。据此，同意公司第九届董事会第十次会议 审议的《关于2019年度利润分配及分红派息的议案》，并同意将该议 案提交公司2019年度股东大会审议。

四、关于2019年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的 内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的 生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公 司对控股子公司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，

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保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 我们认为，公司出具的《2019年度内部控制评价报告》真实、客 观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情 况。

五、关于2019年度董事长薪酬的独立意见

公司董事长2019年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合2019 年的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制 度规定、实际情况和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会第十 次会议审议的《关于2019年度董事长薪酬的议案》，并同意将该议案 提交公司2019年度股东大会审议。

六、关于2019年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司高级管理人员2019年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2019年的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相 关制度规定、实际情况和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会 第十次会议审议的《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》。

七、公司独立董事关于2019年度日常关联交易实际发生金额与预 计金额差异较大的专项意见

公司董事会认为：公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务 部门对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化 等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经 营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。

公司独立董事对2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金

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额差异较大的情况进行了核查，经核查，我们认为：董事会对公司2019 年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关 联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公 司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交 易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易 事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公 司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

八、关于2020年度日常关联交易预计的独立意见

公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业 优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率 最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理， 不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司各项关联交 易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行 使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于2020年度 日常关联交易预计的议案》。

九、关于开展外汇衍生品交易业务事项的独立意见

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有 效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，

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增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外 汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外 汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信 息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情 形。据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于开展外汇 衍生品交易业务的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大 会审议。

十、关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见

公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备 证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审 计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保 护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的 质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司 拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

据此，同意公司第九届董事会第十次会议审议的《关于续聘2020 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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