TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Oct 15, 2019

证券代码:000050 证券简称:深天马 A 债券代码:112821 债券简称:18 天马 01 债券代码:112862 债券简称:19 天马 01

天马微电子股份有限公司

(住所:广东省深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918 )

公司债券

临时受托管理事务报告

债券受托管理人:

(住所:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层)

2019 年 10 月

重要说明

中国银河证券股份有限公司(以下简称"银河证券")编制本报告涉及的内 容来源于发行人已披露的公开信息以及发行人向银河证券提供的资料。银河证券 按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等 相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为银河证券所作的承诺 或声明。

第一节 公司债券基本情况

一、 发行人 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

1、债券简称:18 天马 01

2、债券代码:112821

3、发行规模:10 亿元

4、债券期限:本期债券期限为 5 年,第 3 年末附发行人调整票面利率选择 权及投资者回售选择权

5、票面利率:4.05%

6、兑付日:本期债券的兑付日期为 2023 年 12 月 13 日(如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。若债 券持有人行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的兑付日为 2021 年 12 月 13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑 付款项不另计利息)

7、信用评级:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等 级为 AAA,评级展望稳定,本期债券信用等级为 AAA

二、 发行人 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

1、债券简称:19 天马 01

2、债券代码:112862

3、发行规模:10 亿元

4、债券期限:本期债券期限为 5 年,第 3 年末附发行人调整票面利率选择 权及投资者回售选择权

5、票面利率:3.94%

6、兑付日:本期债券的兑付日期为 2024 年 3 月 7 日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。若债券 持有人行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的兑付日为 2022 年 3 月 7 日 (如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项 不另计利息)

7、信用评级:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等 级为 AAA,评级展望稳定,本期债券信用等级为 AAA

第二节 关于本次重大事项的说明

中国银河证券股份有限公司作为天马微电子股份有限公司(以下简称"发行 人"、"公司")2018 年公司债券(以下简称"18 天马 01")及 2019 年公司 债券(以下简称"19 天马 01")的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权 益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所 公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《受托 管理协议》的约定,现就发行人控股股东发生变更事宜公告如下:

一、控股股东变更基本情况

根据发行人发布的《关于控股股东权益变动的提示性公告》和《收购报告书 摘要》,中国航空技术国际控股有限公司(以下简称"中航国际")与中国航空技 术深圳有限公司(以下简称"中航国际深圳")及中航国际控股股份有限公司(以 下简称"中航国际控股")拟进行吸收合并(以下简称"本次合并")。本次合并 完成后,中航国际深圳、中航国际控股作为本次合并的被合并方将办理注销登记 手续,其全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由中航国际承接与 承继。

本次合并前,发行人产权控制关系如下图所示:

本次合并后,发行人产权控制关系如下图所示:

因此,本次合并前,发行人的控股股东为中航国际控股,间接控股股东为中 航国际,最终实际控制人为航空工业;本次合并后,发行人的控股股东将变更为 中航国际,最终实际控制人仍为航空工业。

本次合并尚需取得如下批准:

1、中航国际股东会批准本次交易;

2、中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并,中航国际控股 H 股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案;

3、本次交易涉及的中航国际控股 H 股要约收购及 H 股股份转让交易实施完 成;

4、中航国际控股向香港联交所递交退市申请,且退市申请已经按照香港联 交所上市规则生效;

5、中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控股下 属 A 股上市公司的义务。

二、发行人控股股东变更对偿债能力的影响分析

发行人控股股东变更是为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国 有资产保值增值之目的,符合法律法规的规定,不会对公司的偿债能力造成重大 不利影响。截至本报告出具日,发行人经营状况稳健、盈利情况良好,各项业务 经营情况正常,有息负债均按时还本付息。

第三节 关于本次重大事项的风险提示

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》 的约定,银河证券出具本临时受托管理事务报告。

银河证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况及其他对债券 持有人利益有重大影响的事项,并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、 《募集说明书》、《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

受托管理人在此提请全体债券持有人充分关注上述相关事宜,并提醒投资者 关注相关风险。

(以下无正文,为盖章页)