TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Aug 28, 2019

天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
前次募集资金使用情况报告	1-7
前次募集资金使用情况对照表	8-9
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	10-11

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天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120

致同专字 (2019) 第 110ZA6403 号

天马微电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前 次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的规定编制上述前次募集资金 使用情况报告及对照表是深天马董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础 上对深天马董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次 募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合深天 马实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，深天马董事会编制的截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使 用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情 况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字 [2007] 500 号）的规定，如实反映了深天马前次募集资金使用情况。

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• 1 -

本报告仅供深天马申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我 们同意本报告作为深天马申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起 上报中国证券监督管理委员会。

致同会计师事务所 中国注册会计师 ：范晓红 （特殊普通合伙） （项目合伙人）

（特殊普通合伙）

中国注册会计师 ：赵书曼 二 〇 一九年八月二十八日

中国·北京

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• 2 -

天马微电子股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

1 ． 2014 年 9 月发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“ 2014 年募集 资金”）

2014 年 8 月 19 日，天马微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）收到 中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]858 号），核准本公司：①向中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”） 发行 29,590,540 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 28,181,469 股股份、 向上海国有资产经营有限公司发行 26,772,390 股股份、向上海光通信公司发行 14,090,730 股股份，收购其持有的上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天 马”） 70% 股权；向成都工业投资集团有限公司发行 28,300,007 股股份、向成都高 新投资集团有限公司发行 17,979,642 股股份，收购其持有的成都天马微电子有限 公司（以下简称“成都天马”） 40% 股权；向湖北省科技投资集团有限公司发行 132,682,883 股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天 马”） 90% 股权；向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）发 行 77,895,877 股股份、向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公 司”）发行 81,075,304 股股份，收购其持有的上海中航光电子有限公司（以下简称 “上海中航光电子”）及深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳中航光电子”） 100% 股权（以下简称“ 2014 年重大资产重组”）；②向境内特定投资者非公开发 行不超过人民币普通股 140,239,015 股。

截至 2014 年 9 月 15 日，本公司完成非公开发行 120,932,133 股人民币普通股， 每股发行价格为人民币 14.6 元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元，扣除 发行费用人民币 33,780,964.55 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 1,731,828,177.25 元。

2014 年募集资金 1,731,828,177.25 元于 2014 年 9 月 15 日存入本公司在华夏银 行股份有限公司深圳南头支行开立的账号 10868000000103386 银行帐号内。上述 资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普 华永道中天验字（ 2014 ）第 541 号验资报告。

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• 1 -

本公司分别在华夏银行股份有限公司深圳南头支行（账号为 10868000000103386 ）、国家开发银行深圳市分行（账号为 44301560042222760000 ）、 中国进出口银行深圳分行（账号为 2020000100000146672 ）（统称“ 2014 年募集资 金专户”）开立了募集资金专用账户。本公司与独立财务顾问华创证券有限责任 公司以及华夏银行股份有限公司深圳南头支行、国家开发银行深圳市分行、中国 进出口银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至 2018 年 12 月 31 日， 2014 年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金 专户已不再使用，本公司已办理 2014 年募集资金专户的注销手续。

2 ． 2015 年 12 月非公开发行股票募集资金（以下简称“ 2015 年募集资金”）

2015 年 12 月 9 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微 电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]2876 号），核准本公 司向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269 股，每股发行价格为人 民币 17.82 元。本次发行募集资金总额为人民币 4,799,999,993.58 元，扣除承销费 用人民币 72,000,000.00 元后，本公司共募集资金人民币 4,727,999,993.58 元（未扣 除本公司自行发生的其他发行费用 6,550,000.00 元）。

2015 年募集资金 4,727,999,993.58 元于 2015 年 12 与 28 日存入本公司在华夏 银行股份有限公司深圳南头支行开立的账号 10868000000066488 银行帐号内。上 述资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具 普华永道中天验字（ 2015 ）第 1506 号验资报告。

本公司及全资子公司武汉天马（募集资金项目实施主体）在华夏银行股份 有限公司深圳南头支行开立了募集资金专用账户（账号分别为 10868000000159578 、 10868000000159613 ）（统称“ 2015 年募集资金专户”）。本公司 与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构（联合主承销 商）华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协 议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异。

截至 2018 年 12 月 31 日， 2015 年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金 专户已不再使用，本公司已办理 2015 年募集资金专户的注销手续。

3 ． 2018 年 1 月发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“ 2018 年募集 资金”）

2018 年 1 月 15 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微 - 2 -

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电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可 [2018]102 号），核准本公司：①向厦门金财产业发展有 限公司发行 389,610,040 股股份、向中航国际发行 89,488,555 股股份、向中航技 深圳公司发行 93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中 航技厦门公司”）发行 36,525,940 股股份，收购其持有厦门天马微电子有限公司 （以下简称“厦门天马”） 100% 的股权；向上海工业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 12,752,877 股股份，收购 其持有的上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”） 60% 股权（以下简称“ 2018 年重大资产重组”）；②非公开发行股份募集配套资金不超 过 19 亿元。

本公司于 2018 年 1 月 31 日完成发行股份购买资产相关事宜。

由于资本市场环境变化及波动较大，本公司未能在批复文件有效期内实施 本次非公开发行股份募集配套资金，批复到期自动失效。

二、前次募集资金的实际使用情况

1 ．前次募集资金实际使用情况

根据《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》，本公司计划对 6 个具体项目使用募集资金计人民币 176,560.92 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司实际使用募集资金项目款项 人民币 176,560.92 万元。

本公司 2014 年募集资金使用情况详见本报告附件 1 。

根据《天马微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本 次非公开发行募集的资金将用于投资建设武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线 项目。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司实际使用募集资金项目款项人民币 472,800.00 万元。

本公司 2015 年募集资金使用情况详见本报告附件 2 。

2 ．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

• 3 -

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1 ．前次募集资金投资项目转让情况

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

2 ．前次募集资金投资项目置换情况

在 2015 年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以 自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字 [2016] 第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。

2016 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使 用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万 元。

五、临时闲置募集资金情况

2016 年 1 月 20 日，经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过，本公司 使用人民币 360,000 万元暂时闲置募集资金补充流动资金；使用总额不超过 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用， 使用期限均为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金 专用账户。本公司于 2017 年 1 月 17 日前已将暂时补充流动资金的募集资金人民 币 360,000 万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过 12 个月。本公司用于 现金管理的闲置募集资金已于 2016 年底前全部赎回，转入本公司募集资金专用 账户。

2017 年 1 月 18 日，本公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用暂时闲 置募集资金 260,000 万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不 超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2017 年 5 月 18 日，本公司 已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 260,000 万元全部归还至募集资金账 户，使用期限未超过 12 个月。

六、尚未使用募集资金情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金总额 6,459,828,170.83 元，实际 使用募集资金 6,459,828,170.83 元 , 不存在尚未使用募集资金。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

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• 4 -

2014 年募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 3 。

2015 年募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 4 。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

1 ． 2014 年重大资产重组的资产运行情况

• （ 1 ）资产权属变更情况

截至 2014 年 8 月 28 日，上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子 及深圳中航光电子（统称“ 2014 年重组标的公司”）已完成工商变更登记，上海 天马 70% 股权、成都天马 40% 股权、武汉天马 90% 股权、上海中航光电子及深圳 中航光电子 100% 股权已过户至本公司。

本公司向交易对方发行的新增股份于 2014 年 9 月 12 日上市。新增股份经普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（ 2014 ） 第 483 号验资报告。

（ 2 ） 2014 年重组标的公司账面价值变化情况

单位：万元

项目	2013 年8 月31 日 （评估基准日）	2014 年8 月31 日 （合并日/购买日）	2014 年12 月31 日
资产总计	1,736,315.52	1,655,864.33	1,632,980.06
负债合计	1,224,114.46	1,100,127.51	1,031,455.97
净资产	512,201.06	555,736.82	601,524.10

（ 3 ） 2014 年重组标的公司效益贡献情况

2014 年重组标的公司最近 3 年效益贡献情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	1,176,264.01	1,573,004.54	1,591,045.62
净利润	56,819.13	81,092.59	31,987.91

（ 4 ）盈利预测及业绩承诺实现情况

2014 年重大资产重组时，本公司对重组标的公司 2014 年度的盈利情况进行预 测。本公司预测标的公司 2014 年度净利润为 607,881,155 元，标的公司 2014 年度实 际实现净利润 559,656,190 元，实际完成数占预测数 92% ；本公司预测 2014 年度备考

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• 5 -

合并净利润为 682,315,532 元， 2014 年实际实现备考合并净利润 718,227,781 元（为了 数据口径的可比性， 2014 年度实际盈利数在 2014 年度实际合并净利润的基础上进 行了调整，即假定本公司重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日完成），实际完成数占预 测数的 105% 。

2014 年 7 月 2 日，本公司与中航国际控股、中航技深圳公司签署《盈利预测补 偿协议》，约定：将本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资 产重组实施完毕当年）作为盈利补偿期间（即 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度）， 中航国际控股、中航技深圳公司保证在此期间深圳中航光电子全资海外子公司 NLT Technologies, Ltd. ，（后更名为“天马日本公司”）实现的归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后的累积净利润不低于资产评估报告书盈利预测数，若低 于承诺数，中航国际控股、中航技深圳公司按照所持深圳中航光电子的股权比例 对本公司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿。

天马日本公司经审计的盈利补偿期间扣除非经常性损益后的净利润实现情 况如下：

单位：万元

天马日本公司	2014 年度	2015 年度	2016 年度	累计数
资产评估报告书 盈利预测数	3,252.66	4,886.28	9,563.29	17,702.23
实际盈利数	7,721.85	7,381.87	4,538.15	19,641.87
差异数（实际盈利 数－利润预测数）	4,469.19	2,495.60	-5,025.14	1,939.65
累计实际盈利与
盈利预测相比实	——	——	——	110.96%
现率

2 ． 2018 年重大资产重组的资产运行情况

（ 1 ）资产权属变更情况

截至 2018 年 1 月 31 日，厦门天马、天马有机发光（统称“ 2018 年重组标的 公司”）已完成工商变更登记，厦门天马 100% 股权、天马有机发光 60% 股权已 过户至本公司。

本公司向交易对方发行的新增股份于 2018 年 2 月 2 日上市。新增股份经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字（ 2018 ） 01360003 号验 资报告。

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（ 2 ） 2018 年重组标的公司账面价值变化情况

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日 （评估基准日）	2018 年1 月31 日 （合并日/购买日）	2018 年12 月31 日
资产总计	2,304,444.14	2,960,530.05	2,976,370.39
负债合计	1,269,862.09	1,842,902.01	1,793,588.32
净资产	1,034,582.05	1,117,628.04	1,182,782.07

（ 3 ） 2018 年重组标的公司效益贡献情况

	单位：万元
项目	2018 年度
营业收入	1,546,991.23
净利润	74,269.20

（ 4 ）承诺事项履行情况

2017 年 11 月 24 日，本公司与中航技深圳公司、中航国际、中航技厦门公司 （以下简称“补偿方”）签署了《减值测试补偿协议》，补偿方承诺，若厦门天 马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计 的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的 算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（本次交易作价等于评估值 30,588.12 万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马 土地使用权的期末减值额向本公司进行补偿。

根据中联资产评估集团有限公司于 2019 年 2 月 17 日出具的中联评报字 [2019] 第 121 号《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于 2018 年 12 月 31 日的评估结 果为 31,437.79 万元，高于厦门天马土地使用权的交易价格 849.67 万元，不存在 减值。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息中披露的 有关内容不存在差异。

天马微电子股份有限公司董事会

2019 年 8 月 28 日

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