TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Jul 11, 2019

华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司限售股解禁的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天马微电子股份有 “ ” “ ” 限公司（以下简称 深天马 、 公司 ）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定，对深天马本次限售股份申请上市流通事项进行了核查， 核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况

2018年1月11日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准天马微电子股 份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可【2018】102号）文件，核准公司非公开发行股份购买厦门 天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%股权、上海天马有机发光显 示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权，并募集配套资金。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向厦门金财产业发展有限公司 （以下简称“金财产业”）等 6 家公司购买资产非公开发行的 647,024,307 股股票 已于 2018 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市，详见公司于 2018 年 2 月 1 日在指 定信息披露媒体上披露的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

上述交易完成后，公司的股本总额增加至 2,048,123,051 股，上述交易过程 中，公司产生的限售股情况及解除限售时间如下表所示：

序号	限售股份持有人名称	限售股份数 量（股）	限售期	备注
1	厦门金财产业发展有限公司	389,610,040	12个月	其中380,610,040股已 于2019年2月13日上 市流通
2	中国航空技术国际控股有限公司	89,488,555	42个月	限售中
3	中国航空技术深圳有限公司	93,141,147	42个月	限售中
4	中国航空技术厦门有限公司	36,525,940	42个月	限售中
5	上海工业投资（集团）有限公司	25,505,748	12个月	已于2019年2月13日 上市流通

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	限售股份持有人名称	限售股份数 量（股）	限售期	备注
6	上海张江（集团）有限公司	12,752,877	12个月	已于2019年2月13日 上市流通

注：

• 1、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以 下简称“中航国际深圳”）、中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”）作为公司实 际控制人及其关联方，本次交易限售股份锁定期为 36 个月。按照其所作出的承诺，因本次交易 完成后 6 个月内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，其通过本次资产重组持有 的公司股票锁定期自动延长 6 个月，即 42 个月。

• 2、厦门金财产业发展有限公司持有公司的 380,610,040 股股份、上海工业投资（集团）有限公司 持有公司的 25,505,748 股股份、上海张江（集团）有限公司的 12,752,877 股股份已于 2019 年 2 月 13 日上市流通，具体详见公司于 2019 年 2 月 12 日在指定信息披露媒体上披露的《天马微电 子股份有限公司非公开发行限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-007）。

二、本次解除限售股份可上市流通安排

本次申请解除限售股份的股东为金财产业。本次解除限售股份为 9,000,000 股，占公司总股本的 0.44%。本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 7 月 17 日。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所示：

序 号 限售股份持有人 名称 1 厦门金财产业发 展有限公司 合计	限售股份持有人 名称	持股总数 （股）	所持限售股 份数量（股）	本次解除 限售股份 数量（股）	本次可上 市流通股 数占无限 售股份总 数的比例	本次可 上市流 通股数 占公司 总股本 比例	质押 股份 数量
	厦门金财产业发 展有限公司	389,610,040	9,000,000	9,000,000	0.49%	0.44%	-
		389,610,040	9,000,000	9,000,000	0.49%	0.44%	-

• 注：鉴于厦门天马 A8 栋、A9 栋、B2 栋房屋权属证书已经办理完成，金财产业此次申请解

除限售其所持有的剩余限售股份 9,000,000 股。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

三、本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况

序号	承诺	承诺内容	承诺履行情况
（一）	关于股票锁 定的承诺及 履行情况	金财产业承诺：“1、本公司在本次交易中认购的深天马股份， 自股份上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理该部 分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本 公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。2、本承诺函自签署之日起对本公 司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成 的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个 别和连带的法律责任。”	承诺期内，金财产业未转让或委托他人管理其持有的在本次交易中认购 的公司股份，公司亦未回购该部分股份，不存在违反上述承诺的情形。 2019年1月，鉴于厦门天马A8栋、A9栋、B2栋房屋权属证书（以下 简称“相关房屋权属证书“）尚在办理过程中，故金财产业申请解除所持 有限售股份的380,610,040股，余下9,000,000股继续锁定，待厦门天马 取得相关房屋权属证书后办理解除限售。限售股份380,610,040股的上 市流通日期为2019年2月13日。 目前，鉴于厦门天马相关房屋权属证书已经办理完成（具体信息详见序 号（二）之承诺履行情况），金财产业此次申请解除限售其所持有剩余 限售股份9,000,000股。金财产业关于股票锁定的承诺已履行完毕。
（二）	关于厦门天 马房屋权属 证书未办理 事项的承诺 及履行情况	金财产业承诺：“除第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线项 目配套宿舍楼A8栋、A9栋尚未办理房屋权属证书之外，厦 门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房 产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协助厦 门天马，在厦门天马B2栋（地下停车库）完成建设竣工验收 后5个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理 A8、A9、B2栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门 的办理要求尽快取得A8、A9、B2栋房屋权属证书。如厦门 天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或 损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担 赔偿责任。”	2019年6月27日，厦门天马A8、A9、B2栋房屋权属证书均已办理完 毕，其不动产权证书编号分别为“闽（2019）厦门市不动产权第0059409 号”、“闽（2019）厦门市不动产权第0059412号”、“闽（2019）厦门市 不动产权第0059414号”。金财产业关于厦门天马房屋权属证书未办理事 项的承诺已履行完毕。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

（三）	其他重要承 诺及履行情 况	金财产业承诺：“中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航 国际”）为深天马的实际控制人，本公司认可并尊重中航国际 作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其 他方共同谋求对深天马的实际控制权；除参与本次重组外，本 公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）采取如下行 为时，将提前与中航国际沟通，以确保该等行为不会影响中航 国际对深天马的实际控制权：增持深天马的股票（包括但不限 于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其 他深天马股东达成一致行动等。”	截至目前，金财产业未通过任何形式单独或与其他方共同谋求对深天马 的实际控制权，未采取影响中航国际对深天马的实际控制权的行为，金 财产业不存在违反上述承诺的情形，上述承诺正在继续履行。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

四、本次解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况 本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存 在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况

本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次增减变动	本次增减变动	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	数量（股）	比例（%）	增加	减少	数量（股）	比例（%）
一、限售流通股份	228,265,442	11.15	-	9,000,000	219,265,442	10.71
1、国家持股	-	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	228,155,642	11.14	-	9,000,000	219,155,642	10.70
3、其他内资持股	109,800	0.01	-	-	109,800	0.01
其中：境内法人持股	-	-	-	-	-	-
境内自然人持股	109,800	0.01	-	-	109,800	0.01
4、外资持股	-	-	-	-	-	-
二、无限售流通股份	1,819,857,609	88.85	9,000,000	-	1,828,857,609	89.29
三、股份总数	2,048,123,051	100.00	9,000,000	9,000,000	2,048,123,051	100.00

注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人 民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规的规定；截至核查意见出具之日，未发现金财产业 存在未履行相关承诺的行为。独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司限售股 解禁的核查意见》之签章页）

项目主办人：

杨帆 朱明举

华创证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==