TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Jun 26, 2019

股票简称:深天马A 股票代码:000050 债券简称:18天马01 债券代码:112821

19天马01 债券代码:112862

天马微电子股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 (2018 年度)

住所:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918

二〇一九年六月

	重要声明2
第一章	公司债券概况3
第二章	受托管理人履职情况6
第三章	发行人 年度经营和财务状况7 2018
第四章	发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况12
第五章	内外部增信措施、偿债保障措施重大变化情况13
第六章	发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况14
第七章	发行人在募集说明书约定的其他义务的执行情况(如有)15
第八章	债券持有人会议召开情况16
第九章	公司债券跟踪评级情况17
第十节	负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况19
第十一章	对债券持有人权益有重大影响的其他事项20

重要声明

中国银河证券股份有限公司(以下简称"银河证券")编制本报告的内容及信 息均来源于天马微电子股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")对外公布的 《2018 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第 三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为银河证券所作的承诺 或声明。

第一章公司债券概况

一、债券核准情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于 2018 年 10 月 29 日签发的"证监许可[2018]1740 号"文核准,公司获准面向合格投资者公开发行 面值不超过 20 亿元的公司债券。本次债券分两期发行,分别为天马微电子股份 有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)、天马微电子股份 有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),截至本报告出具 日已全部发行完成。

二、债券基本条款

(一)债券名称

1、天马微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)(交易所简称"18 天马 01"/交易所代码"112821")

2、天马微电子股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期)(交易所简称"19 天马 01"/交易所代码"112862")

"18 天马 01"、"19 天马 01"统称"本次债券"。

(二)发行总额

18 天马 01 为人民币 10 亿元;

19 天马 01 为人民币 10 亿元。

(三)债券期限

18 天马 01 债券期限为 3+2 年;

19 天马 01 债券期限为 3+2 年。

(四)债券利率

18 天马 01 为固定利率债券,票面年利率为 4.05%,债券采用单利按年计息, 不计复利。

19 天马 01 为固定利率债券,票面年利率为 3.94%,债券采用单利按年计息,

不计复利。

本次债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面 利率选择权,未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加/减调整基点,在债券存续期限后 2 年固定不变;如发行人未行 使调整票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持 原有票面利率不变。

(五)还本付息方式

本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最 后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末 行使回售选择权,回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 一起支付。

(六)发行方式

本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行,网下申购由发行人 与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

(七)发行范围及对象

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的并拥有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者(法律、法规禁 止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(八)债券担保

本次债券采取无担保方式发行。

(九)信用级别

经中诚信证券评估有限公司(以下简称"中诚信")综合评定,公司的主体 信用等级为 AAA,评级展望稳定,本期债券信用等级为 AAA。

(十)主承销商、簿记管理人

本次债券的主承销商、簿记管理人为中国银河证券股份有限公司。

(十一)受托管理人

本次债券的受托管理人为中国银河证券股份有限公司。

第二章受托管理人履职情况

中国银河证券股份有限公司作为"18天马01"、"19天马01"的受托管理人, 已根据相关法律、法规和规则的规定以及《天马微电子股份有限公司2018年面向 合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》(以下简称"《债券受托管 理协议》")的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的 方式和程序,对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的 情况进行了持续跟踪和监督。

2018年,经受托管理人持续关注和调查了解,发行人经营状况良好,财务状 况良好,资信状况良好。同时受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。

2018 年,公司不存在需要银河证券在深圳证券交易所网站披露的临时受托 管理事务报告的情况。

综上所述,受托管理人较好地履行了职责,为保护"18 天马 01"、"19 天马 01"投资者的利益发挥了积极作用。

银河证券联系方式:

黄钦亮,0755-82033330,huangqinliang@chinastock.com.cn 联系地址:深圳市福田区金田路 3088 号中洲大厦 20 层。

第三章发行人 2018 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

• 中文名称:天马微电子股份有限公司
• 英文名称:Tianma Microelectronics Co., Ltd.
• 股票简称:深天马 A
• 股票代码:000050
• 法定代表人:陈宏良
• 设立日期:1983 年 11 月 8 日
• 注册资本:人民币 204,812.3051 万元
• 统一社会信用代码:914403001921834459
• 注册地址:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918
• 联系地址:广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋
• 董事会秘书:陈冰峡
• 证券事务代表:胡茜
• 邮政编码:518052
• 联系电话:0755-86225886
• 联系传真:0755-86225772

经营范围:信息技术服务、咨询服务;代理销售、代理采购显示器件及相关 材料(不含限制项目);设备租赁(不含金融租赁);自有物业租赁;经营进出口 业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后 方可经营)。从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售;提供 相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;普通货运。

二、发行人 2018 年度经营情况

发行人是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科 技企业,主要经营显示器(LCD、OLED)及显示模块(LCM)。公司聚焦于移

动终端消费类显示市场和车载、医疗、工控等专业类显示市场,这两大类产品广 泛应用于智能手机、平板电脑、车载显示、医疗显示、工业仪表、智能穿戴、智 能家居等众多领域。发行人是国内中小尺寸显示领域规模最大的显示器及模块制 造商之一。

发行人 2018 年营业收入结构情况表

单位:元

项目	金额	占比
主营业务	28,527,367,958.25	98.67%
其他业务	384,176,002.54	1.33%
合计	28,911,543,960.79	100.00%

三、发行人 2018 年度财务状况

致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人 2018 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表,2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了 标准无保留意见的审计报告。

(一)发行人主要会计数据及财务指标

金额单位:万元

项目	年(末) 2018	年(末) 2017	同比变动
总资产	6,003,699.01	5,475,111.05	9.65%
归属于母公司股东的净资产	2,600,473.06	1,796,731.30	44.73%
营业收入	2,891,154.40	2,382,408.83	21.35%
归属于母公司股东的净利润	92,554.23	109,111.44	-15.17%
息税折旧摊销前利润(EBITDA)	491,153.02	459,416.22	6.91%
经营活动产生的现金流量净额	356,521.69	332,868.44	7.11%
投资活动产生的现金流量净额	-563,857.58	-1,099,833.40	-48.73%
筹资活动产生的现金流量净额	37,937.00	801,531.68	-95.27%
期末现金及现金等价物余额	368,435.07	534,045.74	-31.01%
流动比率	76.62%	85.87%	-10.77%
速动比率	60.16%	71.51%	-15.87%
资产负债率	56.69%	55.28%	2.55%
全部债务比 EBITDA	21.44%	23.46%	-8.61%

利息保障倍数	1.99	3.74	-46.79%
现金利息保障倍数	5.66	7.30	-22.47%
利息保障倍数 EBIITDA	5.91	8.02	-26.31%
贷款偿还率	100.00%	100.00%	0.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	0.00%
总资产报酬率	2.88%	4.45%	-35.21%

注:

1.息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+列入财务费用利息支出+固定资产折旧+ 投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

2.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务,其中全部债务=长期借款+长期应付款中的融 资租赁款+其他非流动负债中的委托贷款和政府无息贷款+ 短期借款+应付票据+一年 内到期的非流动负债中的长期借款、委托贷款、政府无息贷款和融资租赁款+其他流动 负债中的资金拆借+应付债券

3.利息保障倍数=息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

4.现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)/现 金利息支出 (注:现金利息支出系现金流量表"分配股利、利润或偿付利息支付的现 金"减去当期支付的现金股利;所得税付现系现金流量表"支付的各项税费"中现金支 付的企业所得税)

5.EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

6.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

7.利息偿付率=实际支付利息/应付利息

8.总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额

项目	同比变动	变动原因说明
货币资金	-33.18%	货币资金减少,主要系公司为提高资金 使用效率、有效控制存贷比所致。
预付款项	104.35%	预付款项增加,主要系预付的财产保险 费增加所致。

项目	同比变动	变动原因说明
其他应收款	-83.42%	其他应收款减少,主要系上海天马有机 发光显示技术有限公司(以下简称"天 马有机发光")自 年 月起纳入合 2018 2 并范围,期初应收天马有机发光款项本 期合并抵消所致。
长期股权投资	-89.70%	长期股权投资减少,主要系公司 年 2018 月完成重大资产重组,原联营企业天马 2 有机发光变为公司子公司所致。
归属于母公司股东的净资产	44.73%	归属于母公司股东的净资产增加,主要 系 年 月公司完成重大资产重组, 2018 2 合并后净资产增加所致。
利息保障倍数	-46.79%	利息保障倍数水平有所下降,主要系借 款增加,利息支出增加以及 年利润 2018 总额较上年减少所致。
资产减值损失	52.60%	资产减值损失增加,主要系个别客户未 能按照与公司约定的付款日履行付款义 务,公司基于谨慎性原则计提坏账损失 增加所致。
投资收益	同比增加 158,322,705.98 元	投资收益增加,由 年的负数转为正 2017 数,主要系 年完成重大资产重组, 2018 原持有的天马有机发光 40%股权按公允 价值重新计量增值收益影响所致。
营业外收入	118.64%	营业外收入增加,主要系 年收到保 2018 险理赔款以及计入营业外收入的政府补 助增加所致。
营业税金及附加	33.49%	税金及附加增加,主要系 年营业收 2018 入增加、增值税附加税费相应增加,以 及缴纳厦门天马微电子有限公司和天马 有机发光股权转让印花税所致。
所得税费用	-76.37%	所得税费用减少,主要系利润总额减少 以及合并范围新增非同一控制下子公司 天马有机发光利润总额亏损所致。
其他综合收益	增加 39,316,693.60 元	其他综合收益增加,主要系汇率变动影 响外币财务报表折算差额增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	同比增加 5,359,758,262. 元 69	投资活动产生的现金流量净额增加,主 要系 年武汉天马微电子有限公司第 2018 代 生产线项目购建资 6 LTPS AMOLED 产支付的现金减少;厦门天马微电子有 限公司 项目于 年下半年转固, G6 2017 购建资产支付的现金减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额	-95.27%	筹资活动产生的现金流量净额减少,主

项目	同比变动	变动原因说明
		要系 年新增银行借款减少以及归还 2018
		到期银行借款增加所致。
	-35.88%	净利润同比下降,主要系公司资产减值
净利润		损失、财务费用、研发费用等增加所致。
	-35.21%	总资产报酬率降低,主要系公司实现的
总资产报酬率		利润总额减少所致。

第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况

一、公司债券募集资金使用情况

截至本报告出具日,公司已按照募集说明书的约定使用募集资金。

二、债券募集资金专项账户运作情况

18 天马 01 于 2018 年 12 月 11 日发行。公司及债券受托管理人已与中国建 设银行股份有限公司深圳市分行、兴业银行股份有限公司深圳前海分行签署了

《天马微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 账户监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、兴业银行 股份有限公司深圳前海分行开立了募集资金专项账户,用于募集资金接收、存储、 划转。

19 天马 01 于 2019 年 3 月 5 日发行。公司及债券受托管理人已与中国建设 银行股份有限公司深圳分行营业部、中信银行股份有限公司深圳后海支行签署了

《天马微电子股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 账户监管协议》。公司分别在中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、中信 银行股份有限公司深圳后海支行开立了募集资金专项账户,用于募集资金接收、 存储、划转。

截至本报告出具日,发行人募集资金专项账户运行正常。

第五章内外部增信措施、偿债保障措施重大变化情况

本次债券无担保及其他增信措施,且偿债保障措施无重大变化。

第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的

本息偿付情况

一、发行人偿债保障措施的执行情况

截至本报告出具日,公司偿债计划及偿债保障措施与本次公司债券《募集说 明书》披露内容一致,且执行情况良好。

二、公司债券的本息偿付情况

截至本报告出具日,本次债券暂未到本息偿付时间。

第七章 发行人在募集说明书约定的其他义务的执行情况

发行人按照本次公司债券募集说明书中约定的用途使用募集资金;发行人募 集资金专项账户运作正常,偿债计划及偿债保障措施执行情况良好。除上述事项 外,发行人在本次公司债券募集说明书中无约定的其他义务。

第八章债券持有人会议召开情况

2018 年度,发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有 人会议。

第九章公司债券跟踪评级情况

一、跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自 首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在债券信用 级别有效期内或者债券存续期内,持续关注债券发行人外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及债券偿债保障情况等因素,以对债券的信用风险进行持续跟 踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信将于债券发行人及担保主体(如有)年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自首次评级报告出具之日起, 中诚信将密切关注与发行人、担保主体(如有)以及债券有关的信息,如发生可 能影响已发行债券信用级别的重大事件,发行人应及时通知中诚信并提供相关资 料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析 并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据 有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失 效。

二、跟踪评级报告情况

(一)定期跟踪评级情况

2019 年 5 月 14 日,中诚信出具了《天马微电子股份有限公司 2018 年面向 合格投资者公开发行公司债券(第一期)、2019 年面向合格投资者公开发行公 司债券(第一期)跟踪评级报告》(信评委函字[2019]跟踪 154 号),跟踪评级 结果如下:发行人主体信用等级为 AAA;评级展望为稳定;公司 2018 年面向合

格投资者公开发行公司债券(第一期)、2019 年面向合格投资者公开发行公司 债券(第一期)的信用等级为 AAA。

(二)不定期跟踪评级情况

截至本报告出具日,中诚信未进行不定期跟踪评级。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

截至本报告出具日,公司负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。

第十一章对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、对外担保情况

截至本报告出具日,公司无对合并报表范围外的其他公司提供担保的情形。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

(一)委托大连证券购买国债投资事项

公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的 6,000.00 万元资金(本金),公司于 2005 年 11 月 15 日收到大连证券有限责任公司清算组 的通知开始清算。

(二)与金卓公司、金铭公司、金立通信及刘立荣的债权纠纷

公司与东莞金卓通信科技有限公司(以下简称"金卓公司")、东莞市金铭电 子有限公司(以下简称"金铭公司")签订《购销合同》,对公司与金卓公司、金 铭公司的购销合作关系予以确认,并约定金卓公司、金铭公司对应付公司的货款 承担连带保证责任。购销关系存续期间,公司按约完成送货义务。

金卓公司、金铭公司发生延迟履行付款义务的事实。深圳市金立通信设备有 限公司(金卓公司、金铭公司的母公司,以下简称"金立通信")为金卓公司、 金铭公司应付公司的货款提供连带责任保证及资产抵押,金卓公司及金铭公司法 人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付公司的货款提供连带责任保证。同时, 公司向法院申请采取财产保全措施,查封了上述公司的土地及房产。

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额 (万元)	是否形 成预计 负债	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲 裁)审理 结果	诉讼(仲裁) 判决 执行情况
公司 年委托大连 2001 证券有限责任公司购 买国债暂未收回剩余 的 万元资金(本 6,000 金),2003 年 月 6 25 日经辽宁省大连市中 级人民法院裁定,大连	6,000.00	否	累 计 收 到 清 算 资 金 万元,剩余款 2,778.18 项仍在进行债权清偿 之中。	-	-

上述事项具体情况如下:

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额 (万元)	是否形 成预计 负债	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲 裁)审理 结果	诉讼(仲裁) 判决 执行情况
证券有限责任公司进 入破产还债程序。公司 于 年 月 日 2005 11 15 收到大连证券有限责 任公司清算组的通知 开始清算。
年 月 日公司 2018 1 15 因买卖合同纠纷将东 莞金卓通信科技有限 公司、东莞市金铭电子 有限公司、深圳市金立 通信设备有限公司及 刘立荣诉至广东省深 圳市中级人民法院,请 求判令上述被告支付 货款 亿余元及利 3.59 息,并承担诉讼费、律 师费等全部费用。	35,999.00	否	公司向广东省深圳市 中级人民法院提起诉 讼,案号分别为(2018) 粤 民初 号。截 03 325 至本报告报出日,被告 提出管辖权异议,尚未 开庭。	尚未审 结	-
年 月 日公司因 2018 2 2 买卖合同纠纷将东莞 金卓通信科技有限公 司、东莞市金铭电子有 限公司、深圳市金立通 信设备有限公司及刘 立荣诉至广东省深圳 市中级人民法院,请求 判令上述被告支付货 款 亿元及利息,并 2.86 承担诉讼费、律师费等 全部费用。	28,559.09	否	公司向广东省深圳市 中级人民法院提起诉 讼,案号分别为(2018) 粤 民初 号。截 03 448 至本报告报出日,被告 提出管辖权异议,被广 东省深圳市中级人民 法院驳回,尚未开庭。	尚未审 结	-

(三)关于金立通信破产清算事项

根据广东省深圳市中级人民法院(2018)粤 03 破申 224 号民事裁定书,广 东省深圳市中级人民法院裁定:受理申请人广东华兴银行股份有限公司深圳分行 对被申请人深圳市金立通信设备有限公司提出的破产清算申请。

三、发生《受托管理协议》第 3.4 条第(一)项至第(十八)项等情形的情

况

截至本报告出具日,发行人发生《受托管理协议》第 3.4 条第(一)项至第

(十八)项等情形的情况如下:

序号	事项	有/无
1	甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化	无
2	债券信用评级发生变化	无
3	甲方主要资产被查封、扣押、冻结	无
4	甲方发生未能清偿到期债务的违约情况	无
	甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
5	百分之二十	无
6	甲方放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十	无
7	甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失	无
8	甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定	无
9	甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚	无
10	保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化	无
11	甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件	无
	甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查,甲方董事、监事、高级管	无
12	理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
13	甲方拟变更募集说明书的约定	无
14	甲方不能按期支付本息	无
	甲方经营管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面	无
15	临严重不确定性,需要依法采取行动的
16	甲方提出债务重组方案的	无
17	本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的	无
18	发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项	无

四、其他重大事项

无。

(以下无正文)