TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Feb 28, 2018

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司 关于天马微电子股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下 简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”） 非公开发行股票持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对 深天马 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如 下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 9 日签发的证监许可 [2015]2876 号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》， 公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269 股，每股发行 价格为人民币 17.82 元，股款共计 4,799,999,993.58 元，扣除承销费用 72,000,000 元后，公司共筹得募集资金 4,727,999,993.58 元（以下简称“前次募集资金”）， 上述资金于 2015 年 12 月 28 日到位。此外公司支付其他发行费用 6,550,000 元， 包括律师费、申报会计师费等。上述募集资金在扣除公司上述自行发生的发行费 用后，募集资金净额为 4,721,449,993.58 元，业经普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第 1506 号验资报告。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司本年度使用前次募集资金人民币 340,478.35 万元，累计使用前次募集资金总额 472,800.00 万元，无尚未使用的募集资金余额。 上述募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，公司已将 募集资金专户中的利息结余总计 12,921,077.30 元转入公司其他账户。

二、募集资金管理情况

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为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际情 况，制定了《天马微电子股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司 对募集资金实行专户存储。公司及全资子公司武汉天马微电子有限公司（募集资 金项目实施主体，以下简称“武汉天马”）在华夏银行股份有限公司深圳南头支 行开设了募集资金专用账户（以下简称“专户”）。公司与武汉天马、华夏银行股 份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构（联合主承销商）华创证券及中航证券 签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

鉴于公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，为 方便公司账户管理，公司与武汉天马已办理完毕在华夏银行（账号为 10868000000159613、10868000000159578）专户的注销手续。公司与武汉天马、 联合保荐机构（联合主承销商）、华夏银行签订的《募集资金三方监管协议》相 应终止。

在前次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹 资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字[2016]第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。 2016 年 1 月 20 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预 先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万元。

为提高公司募集资金使用效率，2016 年 1 月 20 日，经公司第七届董事会第 三十次会议审议通过，同意公司使用人民币 360,000 万元暂时闲置募集资金补充 流动资金；使用总额不超过 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管 理，在上述额度内资金可滚动使用，使用期限均为自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月，到期前归还至前次募集资金专用账户。公司于 2017 年 1 月 17 日前 已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 360,000 万元全部归还至前次募集资金 账户，使用期限未超过 12 个月。公司用于现金管理的闲置募集资金已于 2016 年底前全部赎回，转入公司募集资金专用账户。

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在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，为提高募集 资金使用效率，2017 年 1 月 18 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用暂 时闲置募集资金 260,000 万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月，到期前归还至前次募集资金专用账户。截至 2017 年 6 月 30 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 260,000 万元全部归还至前次 募集资金账户，使用期限未超过 12 个月。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况对照表如下：

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前次募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额（已扣除承销费用）			472,800.00			本年度投入募 集资金总额	340,478.35
报告期内变更用途的募集资金总额			－			已累计投入募 集资金总额	472,800.00
累计变更用途的募集资金总额			－
累计变更用途的募集资金总额比例			－
承诺投资项目和补充流动资金 情况	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺投资 总额（1） （注）	调整后投 资总额	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
武汉天马微电子有限公司第6 代 LTPS AMOLED生产线项目	否	472,800.00	－	340,478.35	472,800.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		472,800.00	－	340,478.35	472,800.00	100.00
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因	无。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	无。
募集资金投资项目实施地点变 更情况	无。

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募集资金投资项目实施方式调 整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	在前次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普 华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字【2016】第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验 证。2016年1月20日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,354.45万元。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	2016年1月20日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金 360,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至前次募集资金专用账户。公司于2017年1月17日前已将 暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币360,000万元全部归还至前次募集资金账户，使用期限未超过12个月。 2017年1月18日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募 集资金260,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至前次募集资金专用账户。截至2017年12月31日， 公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币260,000万元全部归还至前次募集资金账户，使用期限未超过12个月。
用闲置募集资金投资产品情况	2016年1月20日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过70,000万元 （含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至前次募集资金 专用账户。截至2016年12月31日，公司用于现金管理的闲置募集资金已全部赎回并转入前次募集资金账户，使用期限未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	无。
尚未使用的募集资金用途及去 向	无。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	无。

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四、变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目于本年度未发生变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公 司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核了深天马《2017 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），并出具了《关于天马 微电子股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专 字（2018）第 110ZA1050 号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为深天马 董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与 实际存放及使用情况相符。

七、联合保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公 司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、 募集资金使用支付凭证等资料，并与公司管理人员等就募集资金使用进行沟通交 流等。

八、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构华创证券、中航证券认为：深天马 2017 年度募集资 金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相 关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李小华 陈强

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 阳 静 毛 军

中航证券有限公司 年 月 日

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