TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Feb 28, 2018

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天马微电子股份有限公司独立董事

对公司相关事项的独立意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、 规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司相关事项基于 独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证监局《关 于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局 发字[2004]338号）的精神，作为天马微电子股份有限公司的独立董 事，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查。 现就有关情况说明如下：

公司对外担保情况：报告期内公司无新增担保额度情况。

公司与子公司之间担保情况：公司对子公司上海天马微电子有限 公司的担保额度增加70,000万元；公司对子公司武汉天马微电子有限 公司的担保额度增加600,000万元。

延至报告期末公司担保余额为424,528.56万元，报告期末实际担 保总额占公司净资产的29.33％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控 股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

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我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规 范对外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上 市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关 规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内 无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。

二、关于会计政策变更的独立意见

公司独立董事认真审阅了相关资料，对公司会计政策变更事项发 表独立意见如下：

公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进 行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东 的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中小 股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

三、关于公司2017 年度计提资产减值损失的独立意见

经核查，公司本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公 司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值损失后， 公司2017年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2017年12月31 日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特 别是中小股东的利益。同意公司《关于2017年度计提资产减值损失的 议案》。

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四、关于公司2017 年度利润分配方案的独立意见

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年母公司实 现净利润5,371 万元，加年初未分配利润36,919 万元，扣除本年度 支付普通股股利8,407 万元、提取盈余公积537 万元，年末可供分配 利润33,347 万元。

母公司2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别为：20,858 万 元、17,336 万元、5,371 万元，该三年累计43,565 万元。

公司发行股份购买资产之新增股份已于2018年2月2日上市。公司 拟以2018年2月2日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10 股派现金人民币0.7元（含税）,总计派息143,368,613.57元。

本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

我们认为，公司2017年度利润分配方案符合法律法规的有关规 定，符合公司的实际情况。同意公司董事会2017年度利润分配方案， 并同意将上述方案提交2017年度股东大会审议。

五、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意 见

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用 募集资金的情形。公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 六、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见

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公司独立董事就董事会关于公司2017年度内部控制评价报告发 表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的 内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的 生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公 司对控股子公司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理工作的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2017年度内 部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制 度执行和监督的实际情况。

七、关于2017年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司独立董事对公司2017年度高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的核查，发表独立意见如下：

我们认为，公司2017年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区 的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公 司高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履 行应尽的义务，有利于公司的长远发展。公司2017年度能严格按照高 级管理人员薪酬方案和有关激励考核制度执行。

八、公司独立董事关于2017年度日常关联交易实际发生金额与预 计金额差异较大的专项意见

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公司董事会认为：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基 于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户 要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于 正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。

公司独立董事对2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金 额差异较大的情况进行了核查，经核查，我们认为：董事会对公司2017 年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交 易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的 实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易， 符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项 公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及 全体股东、特别是中小股东利益的行为。

九、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见

基于独立判断立场，公司独立董事对《关于2018年度日常关联交 易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理 等交易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市 场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害全体股东、 特别是中小股东利益的情况。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此 类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行

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使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

十、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 的独立意见

公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下 简称“中航财司”）相关资料，未发现中航财司的风险管理存在重大 缺陷，未发现公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业 务存在风险问题。发表独立意见如下：

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容 和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害 公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

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