TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Feb 28, 2018

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2017 年度内部控制评价报告

天马微电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017 年 12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于报告期内未发现财务报 告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于报告期内未发现非财务 报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围和方法

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公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领 域。纳入本年度评价范围的单位包括：母公司天马微电子股份有限公司、子公司 上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）、子公司上海中航光电子有 限公司（以下简称“上海光电子”）、子公司成都天马微电子有限公司（以下简 称“成都天马”）以及子公司武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）， 纳入评价范围的单位资产总额占公司合并范围内资产总额的96%，营业收入合计 占公司合并范围内营业收入总额的84%。纳入评价范围的主要业务和事项包括： 发展战略、公司治理、社会责任、企业文化、人力资源管理、全面预算、资金管 理、投融资管理、抵押担保、关联交易、财务报告、信息沟通、销售管理、采购 管理、研发与知识管理、生产管理、资产管理、行政管理、法律事务管理、信息 化管理、物流管理、内部监督以及危机预防与处理等 23 大流程，并重点关注投 融资管理、采购管理、销售管理、存货管理、信息系统管理、人力资源管理等高 风险领域的内部控制风险。内部控制评价范围已覆盖了公司及下属子公司的核心 业务流程与关键模块，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定

公司依据企业内部控制规范体系，结合公司《内部控制评价手册》，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下：

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缺陷分类	认定标准（分别情形适用）	认定标准（分别情形适用）
	定量标准	定性标准
重大缺陷	财务报表的错报金 额落在如下区间： 1）错报金额≥资产 总额的0.5%； 2）错报金额≥营业 收入总额的0.5%； 3）错报金额≥税前 利润总额的10%。	1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊； 2）公司更正已公布的财务报告； 3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别 的当期财务报告中的重大错报； 4）公司审核委员会、风险管理委员会、内部审 计和监督机构对内部控制的监督无效； 5）其他：具备合理可能性导致不能及时防止或 发现并纠正财务报告中的重大错报的内部控制 缺陷。
重要缺陷	财务报表的错报金 额落在如下区间： 1）资产总额的0.3% ≤错报金额＜资产 总额的0.5%； 2）营业收入总额的 0.3%≤错报金额＜ 营业收入总额的 0.5%； 3）税前利润总额的 5%≤错报金额＜税 前利润总额的10%。	1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2）未建立反舞弊程序和控制措施； 3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立 相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿 性控制； 4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真 实、准确的目标; 5)其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发 现并纠正财务报告中的虽然未达到和超过重要 性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报 的内部控制缺陷。
一般缺陷	财务报表的错报金 额落在如下区间： 1）错报金额＜资产 总额的0.3%； 2）错报金额＜营业 收入总额的0.3%； 3）错报金额＜税前 利润总额的5%。	不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

缺陷分类	认定标准（分别情形适用）
重大缺陷	1）缺乏民主决策程序； 2）决策程序导致重大失误； 3）违反国家法律法规并受到处罚； 4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失； 5）媒体频现负面新闻，波及面广； 6）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效； 7）内部控制评价发现的重大缺陷未得到整改。

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1）民主决策程序存在但不够完善； 2）决策程序导致出现一般失误； 3）违反企业内部规章，形成损失； 重要缺陷 4）关键岗位业务人员流失严重； 5）媒体出现负面新闻，波及局部区域； 6）重要业务制度或系统存在缺陷； 7）内部控制重要缺陷未得到整改。 1）决策程序效率不高； 2）违反内部规章，但未形成损失； 3）一般岗位业务人员流失严重； 一般缺陷 4）媒体出现负面新闻，但影响不大； 5）一般业务制度或系统存在缺陷； 6）内部控制一般缺陷未得到整改； 7）存在的其他缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告 内部控制重大缺陷及重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

针对内部控制评价所发现的涉及人力资源制度建设、备品备件库存管理和档 案管理等方面的一般缺陷，公司根据自身实际情况，有针对性地制订了以下整改 计划并积极落实整改：

（1）人力资源制度建设

公司加强与员工切身利益相关的制度建设，完善与员工切身利益相关的制度 宣导过程文件的保存；及时更新相关规章制度。

（2）备品备件库存管理

公司加强物料领料、退料管理，严格按要求经办人在相关单据上签字；备件

账实管理采取不相容职务分离及系统自动控制，以规避潜在的舞弊风险。

（3）档案管理

公司加强档案归档管理，档案管理员持续跟踪各类档案归档完成的情况；人

力资源管理中心重视员工档案管理，加强员工档案归档的及时性和完整性。 经过整改，截至报告日，根据缺陷整改措施和完成时间计划，3 个一般缺陷

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正在进行整改，主要涉及人力资源及档案管理。对于尚未完成整改的一般缺陷， 公司后续仍将加强跟踪与落实，确保所有缺陷得到有效整改。

董事长：陈宏良 天马微电子股份有限公司 二〇一八年三月

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