TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Feb 28, 2018

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2017 年度监事会工作报告

2017 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》等有关规定，及时了解公司财务状况及经营成果，列席公司董事会及 股东大会会议，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审 议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实 维护了全体股东的合法权益。现就公司 2017 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内共召开十三次会议，具体情况如下：

1、2017 年1 月18 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第四次会议， 审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、2017 年1 月24 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第五次会议， 审议并通过了《关于变更公司监事的议案》。

3、2017 年2 月9 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届监事会第六 次会议，审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

4、2017 年3 月1 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届监事会第七 次会议，审议并通过了《2016 年度财务报告》、《2016 年度报告全文及其摘要》等 6 项议案。

5、2017 年3 月10 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届监事会第八 次会议，审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、 《关于公司募集配套资金方案的议案》等5 项议案。

6、2017 年4 月24 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第九次会议， 审议并通过了《2017 年一季度报告》。

7、2017 年8 月22 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届监事会第十 次会议，审议并通过了《2017 年半年度财务报告》、《2017 年半年度报告全文及其 摘要》等3 项议案。

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8、2017 年8 月23 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届监事会第十 一次会议，审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等6 项议案。

9、2017 年10 月9 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第十二次会 议，审议并通过了《关于本次重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于前次募 集资金使用情况报告的议案》。

10、2017 年10 月11 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第十三次 会议，审议并通过了《关于变更公司监事的议案》。

11、2017 年10 月31 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第十四次 会议，审议并通过了《2017 年三季度报告》。

12、2017 年11 月14 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第十五次 会议，审议并通过了《关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机 制的议案》、《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司发行股份购买 资产协议之补充协议>的议案》。

13、2017 年11 月24 日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第十六次 会议，审议并通过了《关于签订<减值测试补偿协议>的议案》、《关于批准本次重 组相关的审计报告、审阅报告的议案》。

二、监事会对公司2017 年度工作意见

2017年，全球低世代线面板产能供应紧缩，同时终端产品与技术升级对高端 面板需求增加，使得中小尺寸面板市场供应结构性趋紧。在消费品市场，AMOLED 产品与全面屏备受市场青睐——更多的终端客户希望采用AMOLED面板，带动 AMOLED市场需求提升；2017年为全面屏元年，多家终端客户推出全面屏旗舰手机， 全面屏在智能手机市场需求高涨。在专业显示市场，市场需求稳定增长，其中， 车载显示市场成长最为突出，并朝着多屏化、彩色化、平视化、触控化等方向发 展。

面对市场机遇，公司聚焦以智能手机、平板电脑为代表的消费品市场和以车 载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场，积极布局智能家居、智能穿戴、

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AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场，并迅速布局AMOLED和全面屏等相关产品，抢 占市场先机。2017年，公司LCD全面屏出货量居全球第一（数据来源：群智咨询）； LTPS出货量稳步提升并在第四季度达到全球第一（数据来源：IHS）。今后随着公 司LTPS继续发力、AMOLED产能的逐步释放，以及专业显示市场需求的快速增长， 公司将更好地形成面向高端消费品市场的LTPS、AMOLED产能和面向专业显示类、 中端移动智能终端市场的a-Si的产业布局，公司综合竞争力将进一步提升，实现 跨越式发展，加快实现全球领先的战略目标。

经营方面，公司坚持“抓市场、强能力、优成本”的战略主题，不断提升技 术能力、品质能力和组织能力，创建相对竞争优势，在保障公司稳健经营发展的 同时，实现业务稳定增长。为做到行业领先，积极在管理创新、商业模式创新、 技术创新等方面探讨制定发展新举措；客户方面，紧跟行业主流客户，持续优化 客户结构，积极进入高端产品线；文化方面，公司坚持“激情、高效、共赢”的 核心价值观，致力成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。

三、监事会对公司监督事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会列席了公司股东大会、董事会会议，对股东大会、董事会 的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管 理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查,监事会认为：公司董事会能够 严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营；公司的股东大会和董事会的召开 程序、议事规则和决议程序合法有效，各项重要事项的决策程序符合相关法律法 规和规章制度的规定；公司进一步建立健全内部控制制度,并能得到有效执行；公 司董事、高级管理人员在履行职责时,均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度 和相关决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法 律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对2017 年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效 的监督和认真细致的核查认为：公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企

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业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，致同会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告真实、准确、完 整地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。

3、检查公司募集资金实际投向情况

经核查，公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司 《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监 督，募集资金存放、使用、管理及信息披露不存在违规情形。

4、检查公司重大收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，认为：公司收购、 出售资产定价公平、公允和合理，没有发现内幕交易，没有发生损害股东的权益 或造成公司资产流失的情况。

2016 年9 月，公司启动重大资产重组工作，公司以发行股份的方式购买厦门 天马微电子有限公司100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司60%股权， 并募集配套资金。2017 年12 月6 日，公司重大资产重组事项获中国证监会上市 公司并购重组委员会无条件通过。2018 年1 月11 日，中国证监会证监许可【2018】 102 号文核准公司非公开发行64,702.43 万股股份购买厦门天马100%股权、有机 发光公司60%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过19 亿元。2018 年2 月2 日，公司发行股份购买资产之新增股份647,024,307 股上市，公司总股本变 更为2,048,123,051 股。

为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，公司于2017 年4 月 24 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过《关于收购全资子公司所持天马 NLT 美国公司78.1%股权的议案》。此次收购完成后，美国天马将成为公司的全资 子公司。截止目前，公司正依照法定程序办理相关备案工作。

5、检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司 2017 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认 为：公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于发挥协同效应，实现管理增效，

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降低产品成本，通过资源互补，形成稳定的供应链，同时可实现有效的资源保障， 规避风险。关联交易公允公正，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害 上市公司和中小股东的利益的行为。

6、对公司内部控制评价报告的意见

公司监事会对公司内部控制体系的建立及运行情况进行了审核，认为：公司 建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，符合国家相关 法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司的法人 治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控 制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活 动的有序有效开展，对经营风险起到了有效的控制，维护了公司及股东的利益。

《2017 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。

7、对2017 年度计提资产减值损失的意见

公司监事会对2017年度计提资产减值损失进行了审核，认为：公司本次计提 资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值损失 后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2017年12月31日的财务 状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益， 公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提 资产减值损失。

8、股东大会决议执行情况的意见

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

9、对公司会计政策变更事项的意见

经审慎查验，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的 最新会计准则等相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，为公司股东提供可靠、准确的会计信息，相关决策程序符合有关法律法

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规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的 变更。

10、报告期内公司关联债权债务往来情况

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在关联方占用公 司资金的情况。

2018 年，监事会将继续严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定，忠实 履行自己的职责, 进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营， 更好地发挥监事会的监督职能，认真维护公司及股东的合法权益。

天马微电子股份有限公司监事会

二〇一八年三月

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