TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Feb 28, 2018

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司

关于天马微电子股份有限公司

2018 年度日常关联交易预计的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下 简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”） 非公开发行股票持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深天马 2018 年度日常 关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、关联交易预计情况

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，现对2018 年公司及下属子 公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：公司的日常关联交易主要是公司及 下属各子公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及下属企 业（中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）及下属企业除外）、 中航国际及下属企业（厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）除外）、 厦门天马以及其他关联方之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交 易，预计公司及下属子公司 2018 年度与关联方发生的关联交易总金额为 36,800 万元。

2018 年 1 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准天马微电子股份有限公司 向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2018】102 号），核准公司非公开发行 64,702.43 万股股份购买厦门天马 100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）

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60%股权，并募集配套资金不超过 19 亿元。本次交易之标的资产厦门天马 100% 股权、天马有机发光 60%股权已于 2018 年 1 月 18 日完成资产过户及相关工商变 更登记手续，本次变更完成后，厦门天马成为公司的全资子公司，公司控制天马 有机发光 100%股权。因此，公司及原下属各子公司与厦门天马、天马有机发光 发生的交易自合并日后不再属于公司的关联交易。

2 、关联交易审议程序

2018 年 2 月 27 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第二十 四次会议，会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董 事陈宏良先生、汪名川先生、付德斌先生、肖章林先生回避表决，非关联董事朱 军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。表决情况为： 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公 司《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司 2018 年度日常关联交易预计情况如下：

					单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价 原则	2018 年 度预计 金额		截至披露 日已发生 金额（未经 审计）
					2017 年度 发生金额
采购商品	航空工业及下属企业	采购商品	参照市场价格	1,740	1,734	-
	中航国际及下属企业	采购商品	参照市场价格	200	-	-
	厦门天马	采购商品	参照市场价格	10,350	106,810	10,022
	其他关联方	采购商品	参照市场价格	1,350	927	277
	小计	-	-	13,640	109,471	10,299
销售商品	航空工业及下属企业	销售商品	参照市场价格	500	169	17
	中航国际及下属企业	销售商品	参照市场价格	3,100	2,702	115
	厦门天马	销售商品	参照市场价格	5,700	89,896	5,410
	其他关联方	销售商品	参照市场价格	300	1,564	231
	小计	-	-	9,600	94,332	5,773

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接受劳务	航空工业及下属企业	工程项目服务、 承销服务等	参照市场价格	3,405		123
					1,215
	中航国际及下属企业	委托招标代理 服务、工程项目 服务等	参照市场价格	1,760		160
					965
		物业管理	参照市场价格	4,580	2,219	550
	其他关联方	研发综合服务 费	参照市场价格	600		583
					7,000
	小计	-	-	10,345	11,399	1,416
提供劳务	航空工业及下属企业	技术开发	参照市场价格	-	75	-
	厦门天马	技术开发	参照市场价格	450	2,849	387
		收取托管费用	参照市场价格	170	1,887	157
	小计	-	-	620	4,811	544
接受委托 代为销售、 采购商品	厦门天马	代为销售、采购 商品收取佣金	参照市场价格	325		240
					4,890
	其他关联方	代为销售、采购 商品收取佣金	参照市场价格	40		11
					192
	小计	-	-	365	5,082	251
委托代为 销售、采购 商品	厦门天马	委托代为销售、 采购商品支付 佣金	参照市场价格	-		3
					824
	小计	-	-	-	824	3
支付租赁 费用	其他关联方	房屋租赁	参照市场价格	-	129	-
	小计	-	-	-	129	-
收取租赁 费用	中航国际及下属企业	房屋租赁	参照市场价格	460	213	59
	其他关联方	房屋租赁	参照市场价格	70	66	11
	小计	-	-	530	279	69
其他关联 交易	中航国际及下属企业	利息费用	参照市场价格	1,700	-	127
	小计	-	-	1,700	-	127
	合计	-	-	36,800	226,327	18,483

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况如下：

单位：万元

关联人	关联交易 内容	关联交 易定价 原则	2017 年 度发生 金额	2017 年 度预计 金额	实际发生 额占同类 业务比例 （%）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日期及索 引
航空工业及 下属企业	采购商品	参照市 场价格	1,734	4,100	0.18%	-57.70%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
中航国际及	采购商品	参照市	-	200	-	-100.00%	2017年3月3

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	下属企业		场价格					日，巨潮资讯网
	厦门天马	采购商品	参照市 场价格	106,810	108,000	11.22%	-1.10%	2017年3月3 日，巨潮资讯网 2017年10月31 日，巨潮资讯网
	有机发光公 司	采购商品	参照市 场价格	310	1,000	0.03%	-69.01%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	其他关联方	采购商品	参照市 场价格	617	850	0.06%	-27.41%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	小计	-	-	109,471	114,150	11.50%	-4.10%	-
销售 商品	航空工业及 下属企业	销售商品	参照市 场价格	169	500	0.01%	-66.11%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	中航国际及 下属企业	销售商品	参照市 场价格	2,702	3,100	0.20%	-12.84%	2017年3月3 日，巨潮资讯网 2017年10月31 日，巨潮资讯网
	厦门天马	销售商品	参照市 场价格	89,896	185,500	6.52%	-51.54%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	有机发光公 司	销售商品	参照市 场价格	1,564	1,000	0.11%	56.41%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	小计	-	-	94,332	190,100	6.84%	-50.38%	-
接受 劳务	航空工业及 下属企业	工程项目 服务等	参照市 场价格	1,215	1,325	2.07%	-8.30%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	中航国际及 下属企业	委托招标 代理服务、 工程项目 服务等	参照市 场价格	965	1,932	1.64%	-50.06%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	中航国际及 下属企业	物业管理	参照市 场价格	2,219	2,250	64.70%	-1.36%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	有机发光公 司	研发综合 服务费	参照市 场价格	7,000	10,000	100.00%	-30.00%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	小计	-	-	11,399	15,507	16.47%	-26.49%	-
提供 劳务	航空工业及 下属企业	技术开发	参照市 场价格	75	-	2.56%	-	未达到董事会 审批及披露标 准
	厦门天马	技术开发	参照市 场价格	2,849	3,000	97.44%	-5.03%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	厦门天马	收取托管 费用	参照市 场价格	1,887	2,000	100.00%	-5.65%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	小计	-	-	4,811	5,000	100.00%	-3.78%	-
接受 委托 代为	厦门天马	代为销售、 采购商品 收取佣金	参照市 场价格	4,890	5,650	96.23%	-13.45%	2017年3月3 日，巨潮资讯网 2017年10月31

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销 售、 采购 商品								日，巨潮资讯网
	有机发光公 司	代为销售、 采购商品 收取佣金	参照市 场价格	192	300	3.77%	-36.12%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	小计	-	-	5,082	5,950	100.00%	-14.59%	-
委托 销 售、 采购 商品	厦门天马	委托销售、 采购商品 支付佣金	参照市 场价格	824	-	16.62%	-	未达到董事会 审批及披露标 准
	小计	-	-	824	-	16.62%	-	-
支付 租赁 费用	其他关联方	房屋租赁	参照市 场价格	129	150	1.72%	-14.00%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	小计	-	-	129	150	1.72%	-14.00%	-
收取 租赁 费用	中航国际及 下属企业	房屋租赁	参照市 场价格	213	220	25.89%	-3.18%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	其他关联方	房屋租赁	参照市 场价格	66	80	8.07%	-17.01%	2017年3月3 日，巨潮资讯网
	小计	-	-	279	300	33.95%	-6.87%	-
公司董事会对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的 说明（如适用）			公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进 行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易 预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及 业绩影响较小。
公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 的说明（如适用）			董事会对公司2017年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规， 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和 公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易， 符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、 公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东的利益的行为。

二、关联人介绍和关联关系

（一）厦门天马微电子有限公司

1 、基本情况

法定代表人：王磊

注册资本：880,000 万人民币

住所：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南 433 室 经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输（不含危险货物

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运输）；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁 （不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的 项目）；其他机械设备及电子产品批发。

厦门天马主要财务数据（经审计)：

厦门天马主要财务数据（经审计)：	厦门天马主要财务数据（经审计)：	厦门天马主要财务数据（经审计)：	厦门天马主要财务数据（经审计)：	厦门天马主要财务数据（经审计)：	厦门天马主要财务数据（经审计)：
单位：万元
公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
厦门天马微电子有 限公司	2,671,918	1,015,480	761,257	66,236	2017年9月30日

2 、与公司的关联关系

厦门天马为公司全资子公司上海天马微电子有限公司的托管公司，同时公司 部分董事、高级管理人员担任其董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 （三）条规定，其为公司的关联方。

2018 年 1 月 18 日，厦门天马已完成资产过户及相关工商变更登记手续，变 更完成后，厦门天马成为公司的全资子公司，公司及原下属各子公司与厦门天马 发生的交易自合并日后不再属于公司的关联交易。

3 、履约能力分析

厦门天马依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

（二）中国航空工业集团有限公司

1 、基本情况

法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000 万人民币

住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导 武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生 产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部

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件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、 生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开 发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开 发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

航空工业主要财务数据（未经审计）：

航空工业主要财务数据（未经审计）：	航空工业主要财务数据（未经审计）：	航空工业主要财务数据（未经审计）：	航空工业主要财务数据（未经审计）：	航空工业主要财务数据（未经审计）：	航空工业主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
中国航空工业集 团有限公司	88,448,739	29,119,755	24,316,418	793,628	2017年9月30日

2 、与公司的关联关系

航空工业为公司实际控制人中航国际的控股股东。按照《深圳证券交易所股 票上市规则》10.1.3（一）条规定，其为公司的关联方。

3 、履约能力分析

航空工业依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

（三）中国航空技术国际控股有限公司

1 、基本情况

法定代表人：刘洪德

注册资本：957,864.1714 万人民币

住所：北京市朝阳区北辰东路 18 号

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲 苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐； 其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯 闪点≤60℃（危险化学品经营许可证有效期至] 2018 年 08 月 16 日）；进出口业务； 仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维 修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项

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目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中航国际主要财务数据（未经审计)：

中航国际主要财务数据（未经审计)：	中航国际主要财务数据（未经审计)：	中航国际主要财务数据（未经审计)：	中航国际主要财务数据（未经审计)：	中航国际主要财务数据（未经审计)：	中航国际主要财务数据（未经审计)：
单位：万元
公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
中国航空技术国 际控股有限公司	28,217,671	6,792,262	10,357,132	180,015	2017年9月30日

2 、与公司的关联关系

• 中航国际为公司的实际控制人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3

• （一）条规定，其为公司的关联方。

3 、履约能力分析

中航国际依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。 三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司及下属各子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市 场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。

1、采购商品：为延伸产业链价值，提升关键原材料的稳定、高品质供给能 力，在效率优先的前提下，以市场化为原则，公司向关联方采购商品，双方均在 参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终 交易价格。

• 2、销售商品：为实现资源共享，发挥产业链的作用，公司向关联方销售商

• 品，在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况 下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

• 3、提供劳务：技术开发参照市场价格协商定价；受托经营管理参照市场情

• 况，双方协商确定托管内容和托管费，并签订协议。

4、接受劳务：委托关联方提供物业管理、工程服务项目等，有利于促进资 源共享、渠道共享，提高专业化管理水平，参照市场价格协商定价。

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5、接受委托代为销售、采购商品：为提升采购、销售效率以及议价能力， 公司在主要原材料采购及产品销售方面提供集中统一的服务，参照市场价格及同 行业实际情况，佣金比例参照市场价格及同行业实际情况收取。

6、租赁：参照市场价格协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协 商的进展及时签署具体合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利用关 联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效 率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，不存在损害中 小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会 因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、本次事项履行的审批程序

2018 年 2 月 27 日，深天马第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，非关联董事对该议案 进行了表决，审议通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独 立意见，明确同意公司《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

六、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构华创证券、中航证券认为：

深天马 2018 年度日常关联交易预计事项已经深天马董事会审议通过，全体 独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且尚需公司股东大会审 议批准，符合相关法律、法规的规定。深天马发生的日常关联交易事项及计划与 正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对深

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天马及中小股东利益造成重大风险。联合保荐机构对深天马 2018 年度日常关联 交易预计事项无异议。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微 电子股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李小华 陈强

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微 电子股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

阳 静 毛 军

中航证券有限公司

年 月 日

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