TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Jan 31, 2018

天马微电子股份有限公司

验 资 报 告 瑞华验字【 2018 】 01360003 号

目	录
1、	验资报告	1
2、	新增注册资本实收情况明细表	3
3、	注册资本及实收资本变更前后对照表	4
4、	验资事项说明	5

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building

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7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码

（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199

验 资 报 告

瑞华验字【 2018 】 01360003 号

天马微电子股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2018 年 1 月 18 日止新增注册资本的实 收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资 资料， 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司 新增注 册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师 审计准 则第 1602 号 —— 验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际 情况，实 施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册 资 本为 人民币 1,401,098,744 元 ，实收资本为 人民币 1,401,098,744 元。根据贵公司 2017 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督 管理委员会证监许可 [2018]102 号《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财 产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司采取非公 开 发行股票方式向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、向中国 航空技术国际控股有限公司发行 89,488,555 股股份、向中国航空技术深圳有限公 司发行 93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940 股股 份、向上 海工业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集 团）有限公 司发行 12,752,877 股股份购买相关资产。 贵公司 申请增加注册 资本人民币 647,024,307.00 元，变更后的注册资本为人民币 2,048,123,051.00 元。

经我们审验，截至 2018 年 1 月 18 日止，贵公司已收到厦门金财产业发展有 限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空 技术 厦门有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司 以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（股本）合计人民币 647,024,307.00 元 - （陆亿 肆仟柒佰零贰万肆仟叁佰零柒圆整），溢价部分转增资本公积 资本溢价。

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1

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股 东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力 和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计 师及本会计师事务所无关。

附件： 1 、新增注册资本实收情况明细表

• 2 、注册资本及实收资本变更前后对照表

• 3 、验资事项说明

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

· 中国 北京

二〇一八年一月十九日

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2

附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至 2018 年 1 月 18 日止

被审验单位名称：天马微电子股份有限公司

货币单位：人民币元

被审验单位名称：天马微电子股份有限公司				截至201	8年1月18	日止	日止		货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
股东名称	认缴新增注册资本					新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识产权	土地使用权	其他	合计		其中：实收资本
								金额	占新增注册 资本比例	其中：货币出资
										金额	占新增注册 资本比例
厦门金财产业发展有限公司	389,610,040.00					389,610,040.00	389,610,040.00	389,610,040.00	60.22%
中国航空技术国际控股有限公司	89,488,555.00					89,488,555.00	89,488,555.00	89,488,555.00	13.82%
中国航空技术深圳有限公司	93,141,147.00					93,141,147.00	93,141,147.00	93,141,147.00	14.40%
中国航空技术厦门有限公司	36,525,940.00					36,525,940.00	36,525,940.00	36,525,940.00	5.65%
上海工业投资（集团）有限公司	25,505,748.00					25,505,748.00	25,505,748.00	25,505,748.00	3.94%
上海张江（集团）有限公司	12,752,877.00					12,752,877.00	12,752,877.00	12,752,877.00	1.97%
合 计	647,024,307.00					647,024,307.00	647,024,307.00	647,024,307.00	100.00%

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3

附件 2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至 2018 年 1 月 18 日止

被审验单位名称 : 天马微电子股份有限公司

货币单位：人民币元

被审验单位名称:天马微电	子股份有限公司	子股份有限公司	子股份有限公司	子股份有限公司				货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
股东名称	认缴注册资本				实收资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本总额比例		金额	占注册资本总额比例
一、有限售条件股份	86,400.00	0.01%	647,110,707.00	31.60%	86,400.00	0.01%	647,024,307.00	647,110,707.00	31.60%
二、无限售条件股份	1,401,012,344.00	99.99%	1,401,012,344.00	68.40%	1,401,012,344.00	99.99%		1,401,012,344.00	68.40%
合 计	1,401,098,744.00	100.00%	2,048,123,051.00	100.00%	1,401,098,744.00	100.00%	647,024,307.00	2,048,123,051.00	100.00%

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4

附件 3

验资事项说明

一、基本情况

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）系在深圳证券 交易所上市的 A 股上市公司，原注册资本为人民币 1,401,098,744 元，实收资本 为 人民币 1,401,098,744 元。根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议和中国 证券 监督管理委员会证监许可 [2018]102 号《关于核准天马微电子股份有限公 司向厦 门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 批复主 要内容如下：一、核准向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、 向中国航空技术国际控股有限公司发行 89,488,555 股股份、向中国航 空技术深圳 有限公司发行 93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发 行 36,525,940 股股份、向上海工业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股 份、向上海张江（集团）有限公司发行 12,752,877 股股份购买相关资产。二、 核准公司非公开发 行股份募集配套资金不超过 19 亿元。

二、新增资本的出资规定

根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监 许可 [2017]102 号《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司申请增加注册资本人民 币 647,024,307.00 元，实收资本人民币 647,024,307.00 元。其中：厦门金财产 业 发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公 司、 中国航空技术厦门有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江 （集团） 有限公司 出资方式为 股权出资 。 本次发行后 公司 的注册资本为 人民币 2,048,123,051.00 元。

三、审验结果

截至 2018 年 1 月 18 日止，贵公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本） 合计人民币 647,024,307.00 元，新增实收资本占新增注册资本的 100.00% 。 其中：厦门金财产业发展有限公司以其拥有的厦门天马微电子有限公司 64% 股权 认缴新增注册资本 389,610,040 元；中国航空技术国际控股有限公司以其拥 有的 厦门天马微电子有限公司 14.70% 股权认缴新增注册资本 89,488,555 元；中国 航空技术深圳有限公司以其拥有的厦门天马微电子有限公司 15.30% 股权认缴 新 增注册资本 93,141,147 元；中国航空技术厦门有限公司以其拥有的厦门天马微

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5

电子有限公司 6.00% 股权认缴新增注册资本 36,525,940 元；上海工业投资（集团） 有限公司以其拥有的上海天马有机发光显示技术有限公司 40.00% 股权认缴新增 注册资本 25,505,748 元；上海张江（集团）有限公司以其拥有的上海天马有机发 光显示技术有限公司 20.00% 股权认缴新增注册资本 12,752,877 元，溢价部分转 增资本公积 - 资本溢价。相关股权过户手续已分别于 2018 年 1 月 18 日在厦门市市 场监督管理局、上海市浦东新区市场监督管理局办理完毕。

变更后总股本情况为：

（一）有限售条件股份 647,110,707.00 股，新增 647,024,307.00 股，其中： 厦门金财产业发展有限公司 389,610,040 股、中国航空技术国际控股有限公 司 89,488,555 股、中国航空技术深圳有限公司 93,141,147 股、中国航空技术厦 门有限公司 36,525,940 股、上海工业投资（集团）有限公司 25,505,748 股、上 海张江（集团）有限公司 12,752,877 股。

（二）无限售条件股份 1,401,012,344.00 股。

三、其他事项 无。

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