TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Jan 31, 2018

华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [249 x 56] intentionally omitted <==

二〇一八年一月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

声明和承诺

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》和《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华创证券有 限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受天马微电子股份 有限公司（以下简称“深天马”、“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华创证券按照证券业公认的 业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产 重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。本独立 财务顾问声明与承诺如下：

1、本核查意见所依据的文件、材料由深天马、本次交易所涉及的交易各方 提供。深天马及交易各方均已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完 整性，并且保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对深天马任何投资建议，对于投资者根据本核查意见 所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深天马董事会发布的《天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

目 录

声明和承诺 ................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 6 一、本次交易的方案概况 ................................................................................................ 6 二、本次交易的具体方案 ................................................................................................ 6 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 13 一、本次交易的决策及审批程序 ................................................................................. 13 二、本次交易的实施情况 .............................................................................................. 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .......................................................... 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 16 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 16 七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................ 17 八、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 18

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

华创证券/本独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司
《独立财务核查意见》/本核 查意见	指	《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》
深天马、上市公司	指	天马微电子股份有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联合交易所上市公 司，股票代码：00161.HK
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
金财产业	指	厦门金财产业发展有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
标的公司	指	厦门天马、天马有机发光
标的资产	指	厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权
交易对方、认购方	指	标的公司除上海天马之外的股东，包括金财产业、中航 国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江 集团
补偿方	指	中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门
本次发行股份购买资产/本 次重大资产重组/本次重组	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100% 股权、天马有机发光60%股权的交易行为
募集配套资金	指	深天马拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金
本次交易	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100% 股权、天马有机发光60%股权并募集配套资金的交易行 为
定价基准日	指	深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

交割日	指	交易对方将标的资产过户至深天马之日
过渡期间	指	自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标 的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
会计师事务所/瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份购买资产协议》	指	《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股 有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术 厦门有限公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业 投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司之 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股 有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术 厦门有限公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业 投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司之 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议 之补充协议》
《减值测试补偿协议》	指	《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股 有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术 厦门有限公司之减值测试补偿协议》
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
LTPS	指	Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅
CF	指	Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础 材料之一

注：本核查意见中，除特别说明外（1）发行股份数保留 4 位小数，其余数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据 均为合并报表口径的财务数据。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的方案概况

本次交易中，深天马通过向交易对方非公开发行股份购买厦门天马 100%股 权、天马有机发光 60%股权，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 190,000 万元。

鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指 发行股份购买资产之相关情况。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格和定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。本 次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考价。

经各方协商确定，本次发行的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次重组的首 次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结 果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2 、发行数量

本次交易标的资产依据评估值作价为 1,110,940.74 万元，按照 17.17 元/股的 发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 64,702.4307 万股。

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量按照以下公式进 行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个 位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。 3 、锁定期安排

中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马 股份自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部 分股份；同时，本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如深天马股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有深天马股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

金财产业、上海工投、张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上 市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。 本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

同时，上市公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股及关联方中航 国际深圳已作出承诺：“1、在深天马本次发行股份购买资产发行股份完成之日起 12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有的深天马股份，也不由深天马回 购该等股份；但本公司拥有的该等股份在深天马同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述 12 个月的限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与 中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

相应调整。”

4 、减值测试补偿安排

2017年11月24日，公司与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签署了《减 值测试补偿协议》，约定若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日 当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法 和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其 在本次交易作价等于评估值30,588.12万元），则中航国际、中航国际深圳、中航 国际厦门分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减 值额向深天马进行补偿。具体补偿方式如下所示：

（1）补偿期间

补偿方承诺的减值测试补偿期间为本次交易资产过户实施完毕日当年及后 续两个会计年度。

（2）补偿承诺

补偿方承诺，若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及 后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准 地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其在本次 交易作价等于评估值30,588.12万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权 比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向深天马进行补偿。

（3）减值额的确定

本次交易实施完成后，深天马应在补偿期间内每一会计年度结束时聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对厦门天马土地使用权进行减值测试并出具《减值 测试报告》。厦门天马土地使用权在各补偿期间期末是否发生减值以及具体减值 额以《减值测试报告》为依据确定。

（4）补偿方式及计算公式

若补偿期间内某一期期末的《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系 数修正法评估值的算术平均值进行评估厦门天马土地使用权低于其在本次交易 中的评估值（30,588.12万元），则补偿方按照以下方式向深天马进行补偿：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

1）补偿方式

补偿方应优先以其在本次交易中获得的深天马股份进行补偿。若补偿方在本 次交易中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿方以现金补偿。

2）计算公式

当期期末减值额=（厦门天马土地使用权在本次交易中评估值-市场法和基准 地价系数修正法评估的厦门天马土地使用权当期期末评估值的算术平均值）*补 偿方持有厦门天马持股比例

当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格=当期期末减值额/ 本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

如果深天马在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

（5）补偿的实施

如果补偿方须向深天马进行股份补偿的，深天马应在补偿期限内各年度的 《减值测试报告》出具后10个工作日内向补偿方发出补偿通知书，并在收到补偿 方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元 总价回购补偿方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。深天马应在股东大会通过股份回购方案后5 个工作日内将当期回购股份数量书面通知补偿方，补偿方应在收到前述通知后30 日内将当期应补偿股份过户至深天马于中登公司设立的指定账户，深天马应为补 偿方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购方案因未获得深天马股东大会通过等原因无法实施的，深天 马应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知补偿方， 补偿方应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给深天马审议回购注销 事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之 外的其他股东按照其持有的深天马股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的 股权登记日并扣除补偿方持有的股份数后深天马总股本的比例获赠股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

如补偿方需进行现金补偿的，则深天马应在补偿期限内各年度的《减值测试 报告》出具后10个工作日内书面通知补偿方当期应补偿现金金额，补偿方应在收 到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入深 天马指定的账户。

自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东 前，补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

（6）违约责任

除协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的 陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方 所造成的全部损失。

5 、标的资产过渡期间损益安排

损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日 当日）的期间。损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益、亏损均由 深天马享有或承担。

在损益归属期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应 在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行价格和定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行 股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交 易均价的 90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资 产的发行价格。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

承销商协商确定。

2 、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股份数量= 募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的 公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

按照募集配套资金金额为 190,000.00 万元和发行价格为 17.17 元/股计算，公 司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 11,065.8124 万股募集配套 资金。

最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。 3 、锁定期安排

参与认购募集配套资金的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份 上市之日起 12 个月。

本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交 易所的相关规定执行。

同时，公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际及关联方中航国际 深圳已就不参与认购本次募集配套资金出具如下承诺：“本公司及本公司控制的 企业将不参与认购本次募集配套资金。”

4 、募集资金用途

深天马拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过190,000 万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。具体项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资 金金额
1	厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目	1,200,000	190,000
合 计		1,200,000	190,000

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况， 以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行 股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产 的实施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批程序

（一）上市公司履行的程序

2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次 《重组预案》及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次 重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本 次重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了 关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制等相关议案。

（二）交易对方履行的内部决策程序

截至本核查意见签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际 厦门均已通过内部决策程序，同意以持有的厦门天马股权认购深天马非公开发行 的股份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机发 光股权认购深天马非公开发行的股份。

（三）标的公司履行的内部决策程序

2016 年 12 月 26 日、2016 年 12 月 9 日，厦门天马和天马有机发光分别召开 股东会，审议通过了关于交易对方转让股份的议案。

（四）其他已获得的授权和批准

1、本次交易已取得国务院国资委对厦门天马 100%股权价值评估报告的备案；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

• 2、本次交易已取得国盛集团对天马有机发光 60%股权价值评估报告的备案；

• 3、本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的

• 批准；

• 4、本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准；

• 5、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；

6、2017 年 12 月 6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年 第 68 次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项获得无条件通过；

7、2018 年 1 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准天马微电子股份有限 公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2018】102 号），核准本次重组。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

1 、厦门天马 100% 股权的过户情况

根据厦门市市场监督管理局于 2018 年 1 月 18 日核发的《营业执照》、厦门 天马提供的公司章程，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的厦门天马 100% 股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，厦门天马已经变更为深天马的全资 子公司。

2 、天马有机发光 60% 股权的过户情况

根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2018 年 1 月 18 日核发的《营业执照》、 天马有机发光提供的公司章程，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的天马 有机发光股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，深天马现控制天马有机发 光 100%股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

（二）相关债权债务处理情况

本次交易标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的 资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）标的资产过渡期间损益的归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享 有及承担。

根据管理层数据，标的公司厦门天马过渡期间实现净利润 86,819.06 万元（未 经审计）；天马有机发光过渡期间实现净利润-7,387.19 万元（未经审计），天马有 机发光 60%股权对应的净利润为-4,432.31 万元（未经审计）。公司将聘请审计机 构对标的资产过渡期间损益进行专项审计。

综上，本次交易不存在交易对方需就过渡期间损益对上市公司进行补偿的情 形。

（四）验资事项

2018 年 1 月 19 日，瑞华出具了瑞华验字【2018】01360003 号《验资报告》， 经其审验，深天马已实际收到金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦 门、上海工投、张江集团以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（股本）合计 - 人民币 64,702.43 万元，溢价部分转增资本公积 资本溢价。发行股份购买资产完 成后，上市公司股本变更为 204,812.3051 万元。

（五）新增股份登记情况

上市公司已于 2018 年 1 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交了相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上 市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。本次新增股份为 限售条件流通股，上市时间为 2018 年 2 月 2 日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，在本次交易的实施过程中，未发现标的资产相关 实际情况与此前披露的有关资产的权属情况存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具之日，深天马不存在因本次交易对其董事、监事、高级 管理人员进行调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017 年 8 月 23 日，深天马与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国 际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议》；2017 年 11 月 14 日，深天马与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工 投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；2017 年 11 月 24 日， 深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦签署了《减值测试补偿协议》。

截至本核查意见出具之日，交易各方均依据相关协议约定履行相关义务，不 存在违反协议约定的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

（二）相关承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，本次交易相关方均严格履行所作出的关于本次重 组事项的承诺，不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次发行股份购买资产完成后，深天马尚需完成的事项如下：

• （一）尚需在中国证监会核准的有效期内实施非公开发行股票募集配套资金； （二）本次重组募集配套资金所涉非公开发行的股份尚待在中国证券登记结

• 算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并在深交所申请上市；

（三）尚需向深圳市市场监督管理局申请办理新增股份相关的工商变更登记 手续；

（四）相关方需继续履行协议及相关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项的办理在合 规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

第三节 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• （一）本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》

• 等法律、法规及规范性文件的规定；

• （二）本次重组标的资产已办理完毕过户手续，相关手续合法有效，深天马

• 已取得厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权；

• （三）本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责

• 任公司深圳分公司办理完毕股份登记事宜；

• （四）本次交易涉及工商变更等后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。

• （本页无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签 章页）

财务顾问主办人：

任新航 杨帆

华创证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19