TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Jan 22, 2018

华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

资产交割的独立财务顾问

核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年一月

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声明

华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“华创证券”）接受 委托，担任天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“上市公司”）本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立 财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过审慎核查，出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问特作出如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

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目 录

声明 ............................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易的概况 ........................................................................................... 6 一、发行股份购买资产......................................................................................... 6 二、发行股份募集配套资金................................................................................. 6 第二节 本次交易已经履行的决策过程 ................................................................... 7 一、上市公司履行的程序..................................................................................... 7 二、交易对方履行的内部决策程序..................................................................... 7 三、标的公司履行的内部决策程序..................................................................... 8 四、其他获得的授权和批准................................................................................. 8 第三节 本次交易的资产交割情况 ........................................................................... 8 一、股权交割情况................................................................................................. 8 二、期间损益安排................................................................................................. 9 第四节 后续事项 ....................................................................................................... 9 一、办理新股发行登记及上市手续..................................................................... 9 二、非公开发行股票募集配套资金..................................................................... 9 三、工商部门登记变更、备案手续................................................................... 10 四、其他本次交易相关各方需继续履行........................................................... 10 第五节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 10 第六节 结论意见 ..................................................................................................... 10

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释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

华创证券/本独立财务 顾问	指	华创证券有限责任公司
本核查意见/本独立财 务顾问核查意见	指	《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的 独立财务顾问核查意见》
公司、深天马、上市公 司	指	天马微电子股份有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联合交易所上市公司， 股票代码：00161.HK
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
金财产业	指	厦门金财产业发展有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
标的公司	指	厦门天马、天马有机发光
标的资产	指	厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权
交易对方	指	标的公司除上海天马之外的股东，包括金财产业、中航国际、 中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团
本次发行股份购买资产 /本次重大资产重组/本 次重组	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100%股 权、天马有机发光60%股权的交易行为
募集配套资金	指	深天马拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100%股 权、天马有机发光60%股权并募集配套资金的交易行为
交割日	指	交易对方将标的资产过户至深天马之日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

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《发行股份购买资产协 议》	指	《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限 公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限 公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业投资（集团） 有限公司、上海张江（集团）有限公司之关于天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产协议》
《资产评估报告》、《评 估报告》	指	中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第2358号、第 2364号的资产评估报告
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中，除特别说明外发行股份数保留 4 位小数，其余数值保留 2 位小数，若出 现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易的概况

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

一、发行股份购买资产

深天马拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行 股份购买厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马 有机发光 60%股权。

根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案 的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，厦门天马全部股东权 益的评估值为 1,045,250.68 万元；天马有机发光全部股东权益的评估值为 109,483.43 万元，对应天马有机发光 60%股权的评估值为 65,690.06 万元。

基于上述评估结果，深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》， 根据该协议的约定，厦门天马 100%股权作价 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权作价 65,690.06 万元。

本次交易完成前，深天马未持有厦门天马股权，通过全资子公司上海天马持 有天马有机发光 40%股权；本次交易完成后，深天马将直接持有厦门天马 100% 股权，直接持有天马有机发光 60%股权，并通过上海天马持有天马有机发光 40% 股权。

二、发行股份募集配套资金

深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 190,000 万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。具体项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资 金金额
1	厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目	1,200,000	190,000

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序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资 金金额
合 计		1,200,000	190,000

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况， 以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行 股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产 的实施。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中航国际，本次交易不会导致 上市公司控制权变更。

第二节 本次交易已经履行的决策过程

一、上市公司履行的程序

2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次 《重组预案》及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次 重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本 次重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2017 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了 关于取消公司本次重组发行股份购买资产发行价格调价机制等相关议案。

二、交易对方履行的内部决策程序

截至本核查意见签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际 厦门均已通过内部决策程序，同意以持有的厦门天马股权认购深天马非公开发行 的股份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机发 光股权认购深天马非公开发行的股份。

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三、标的公司履行的内部决策程序

2016 年 12 月 26 日、2016 年 12 月 9 日，厦门天马和天马有机发光分别召开 股东会，审议通过了关于交易对方转让股份的议案。

四、其他获得的授权和批准

• 1、本次交易已取得国务院国资委对厦门天马 100%股权价值评估报告的备案；

• 2、本次交易已取得国盛集团对天马有机发光 60%股权价值评估报告的备案； 3、本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的

• 批准；

• 4、本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准； 5、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；

6、2017 年 12 月 6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年 第 68 次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项获得无条件通过；

• 7、2018 年 1 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准天马微电子股份有限

• 公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2018】102 号），核准本次重组。

第三节 本次交易的资产交割情况

截至本核查意见出具之日，本次交易各标的资产的交割事宜已实施完毕，具 体情况如下：

一、股权交割情况

本次交易涉及的标的资产均系股权类标的资产。截至本核查意见出具之日， 各股权类标的资产均已完成工商变更登记。

• 1、根据厦门市市场监督管理局于 2018 年 1 月 18 日核发的《营业执照》、厦

• 门天马提供的公司章程，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的厦门天马股

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权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，厦门天马已经变更为深天马的全资子 公司。

2、根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2018 年 1 月 18 日核发的《营业 执照》、 天马有机发光提供的公司章程，截至本核查意见出具之日，本次交易涉 及的天马有机发光股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，深天马现控制天 马有机发光 100%股权。

二、期间损益安排

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享 有及承担。损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对 方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东 按照发行后股份比例共享。

经核查，损益归属期间，标的公司不存在向股东分派现金红利的情形。

第四节 后续事项

一、办理新股发行登记及上市手续

深天马尚需就发行股份购买资产向交易对方发行的股份在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并在深圳证券交易所办理新增股份的 上市事宜。

二、非公开发行股票募集配套资金

中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不 超过 19.00 亿元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集 配套资金，并就上述发行涉及的股份变动事宜办理股份登记及上市事宜。该事项 不影响发行股份购买资产的实施结果。

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三、工商部门登记变更、备案手续

深天马尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并 向工商登记机关办理工商变更登记手续。

四、其他本次交易相关各方需继续履行

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、并出具了相关承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行该类协议及承诺。

上述后续事项的办理在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，本次交易相 关后续事项不存在重大风险。

第五节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，深天马已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在 相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息 存在重大差异的情形。

第六节 结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

• 1、截至本核查意见出具之日，深天马本次交易已获得必要的批准和核准程

• 序，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。

• 2、截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产已完成过户及工商变更登

• 记手续，符合相关协议的约定及相关法律、法规和规范性法律文件的规定。

• 3、深天马尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份向中登公

• 司、深交所申请办理新增股份登记及上市手续。

• 4、深天马尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程

• 并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

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5、在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理在合规性方面 不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：

任新航 杨帆

华创证券有限责任公司

年 月 日

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