TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Nov 24, 2017

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天马微电子股份有限公司独立董事

对公司本次重组相关事项的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 我们作为天马微电子股份有限公司的独立董事，查阅了公司提供的相 关资料，基于个人独立判断的立场，对公司本次重组有关事项发表事 前认可意见如下：

一、关于签订《减值测试补偿协议》的事前认可意见

公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限 公司、中国航空技术厦门有限公司签署《减值测试补偿协议》，符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关法律法规的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。

据此，我们同意公司《关于签订<减值测试补偿协议>的议案》， 并同意将该议案提交公司董事会审议。

二、关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的事前认可意 见

就本次重组事宜，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了标的公司2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月的审计报告， 公司2016 年度及2017 年1-9 月的备考审阅报告，符合《上市公司重 大资产重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东

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利益的情形。

据此，我们同意公司《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅 报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事： 王苏生 陈泽桐 陈菡

二〇一七年十一月二十四日

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