TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Oct 9, 2017

关于天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2017]01360050 号

目	录
1、	鉴证报告·················································································· 1
2、	关于前次募集资金使用情况的报告······································· 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2017]01360050 号

天马微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的天马微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至 2017 年 6 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证 工作。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表 鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使 用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认 为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

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三、鉴证意见

我们认为，贵公司编制的截至 2017 年 6 月 30 日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请发行股份购买资产并募集配套资金时使用，不得 用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请发行股份购买资产并募 集配套资金的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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天马微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

天马微电子股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）有关规定及相关格式指引的规定，天马微电子 股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）编制了截至 2017 年 6 月 30 日的前 次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）本公司于 2014 年 9 月发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称 “ 2014 年募集资金”）

2014 年 8 月 19 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马 微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可 [2014]858 号），核准本公司向中航国际控股股份有 限公司发行 29,590,540 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 28,181,469 股股份、向上海国有资产经营有限公司发行 26,772,390 股股份、向上海光通信 公司发行 14,090,730 股股份，收购其持有的上海天马微电子有限公司（以下简 称“上海天马”） 70% 股权；向成都工业投资集团有限公司发行 28,300,007 股股 份、向成都高新投资集团有限公司发行 17,979,642 股股份，收购其持有的成都 天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”） 40% 股权；向湖北省科技投资集 团有限公司发行 132,682,883 股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司 （以下简称“武汉天马”） 90% 股权；向中国航空技术国际控股有限公司（以下 简称“中航国际控股”）发行 77,895,877 股股份、向中国航空技术深圳有限公司 （以下简称“中航技深圳公司”）发行 81,075,304 股股份，收购其持有的上海中 航光电子有限公司（以下简称“上海中航光电子”）及深圳中航光电子有限公司 （以下简称“深圳中航光电子”） 100% 股权（以下简称“ 2014 年重大资产重组”）。

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日签发的《关于核准天马 微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可 [2014]858 号文），本公司获准向境内特定投资者非 公开发行不超过人民币普通股 140,239,015 股。

截至 2014 年 9 月 15 日止，本公司完成了向境内投资者非公开发行 120,932,133 股人民币普通股 A 股的工作，每股发行价格为人民币 14.6 元，募 集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元，扣除发行费用人民币 33,780,964.55

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天马微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

元后，实际募集资金净额为人民币 1,731,828,177.25 元。

上述资金于 2014 年 9 月 15 日缴存本公司开立的募集资金专用账户，经普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字 （ 2014 ）第 541 号验资报告。

2014 年 10 月 15 日，本公司与独立财务顾问华创证券有限责任公司以及华 夏银行深圳南头支行、国家开发银行深圳分行、中国进出口银行深圳分行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行。

截至 2017 年 6 月 30 日， 2014 年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金 专用账户将不再使用，为方便公司账户管理，本公司已办理完成华夏银行（账号 为 10868000000103386 ）、国家开发银行（账号为 44301560042222760000 ）、 进出口银行（账号为 2020000100000146672 ）专户的注销手续。本公司和华创 证券分别与华夏银行、国家开发银行、进出口银行签订的《募集资金三方监管协 议》相应终止。

（二）本公司于 2015 年 12 月以非公开发行股票方式取得募集资金（以下 简称“ 2015 年募集资金”）

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 9 日签发的证监许可 [2015]2876 号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》， 本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269 股，每股发 行价格为人民币 17.82 元，募集资金总额为人民币 4,799,999,993.58 元，扣除 发行费用人民币 72,000,000 元后，本公司共筹得募集资金人民币 4,727,999,993.58 元。

上述资金于 2015 年 12 月 28 日缴存本公司开立的募集资金专用账户，业经 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字 （ 2015 ）第 1506 号验资报告。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理制度》的规定，本公司及全资 子公司武汉天马（募集资金项目实施主体）在华夏银行股份有限公司深圳南头支 行开设了募集资金专用账户（以下简称“专户”）。本公司与武汉天马、华夏银行 股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任 公司及中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管

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天马微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

在 2015 年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司 以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字 [2016] 第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。 2016 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用 部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万元。

为提高公司募集资金使用效率， 2016 年 1 月 20 日，经本公司第七届董事 会第三十次会议审议通过，本公司使用人民币 360,000 万元暂时闲置募集资金 补充流动资金；使用总额不超过 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现 金管理，在上述额度内资金可滚动使用，使用期限均为自董事会审议通过之日起 不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。本公司于 2017 年 1 月 17 日 前已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 360,000 万元全部归还至募集资金 账户，使用期限未超过 12 个月。本公司用于现金管理的闲置募集资金已于 2016 年底前全部赎回，转入本公司募集资金专用账户后已全部用于募集资金投资项目 的建设。

2017 年 1 月 18 日，本公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用暂时 闲置募集资金 260,000 万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月，到期前归还至前次募集资金专用账户。截至 2017 年 6 月 30 日，本公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 260,000 万元全部归还至 募集资金账户，使用期限未超过 12 个月。

截至 2017 年 6 月 30 日，本公司累计使用前次募集资金总额人民币 472,145.00 万元，尚未使用的前次募集资金余额人民币 655.00 万元。募集资金 存放专项账户余额为人民币 680.09 万元，含收到的银行利息人民币 25.09 万元。

二、前次募集资金实际使用情况

（一） 2014 年募集资金实际使用情况

根据《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》，本公司计划对 6 个具体项目使用募集资金计人民币 176,560.92 万元。截至 2017 年 6 月 30 日止，公司实际投入所涉及使用募集资 金项目款项计人民币 176,560.92 万元。

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天马微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

详见：附件 1 ： 2014 年募集资金使用情况对照表

（二） 2015 年募集资金实际使用情况

根据《天马微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本 次非公开发行募集的资金将用于投资建设武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产 线项目。截至 2017 年 6 月 30 日止，公司实际投入所涉及使用募集资金项目款 项计人民币 472,145.00 万元。

详见：附件 2 ： 2015 年募集资金使用情况对照表

三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件 3 ： 2014 年募集资金投资项目实现效益情况对照表 附件 4 ： 2015 年募集资金投资项目实现效益情况对照表

四、 2014 年重大资产重组发行股份购买的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

截至 2014 年 8 月 28 日止，上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光 电子及深圳中航光电子已全部完成工商变更登记，上海天马 70% 股权、成都天 马 40% 股权、武汉天马 90% 股权、上海中航光电子及深圳中航光电子 100% 股 权已过户至本公司（上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子、深圳中 航光电子统称“标的公司”）。

同时，本公司向交易对方发行股份，新增股份上市日期为 2014 年 9 月 12 日。该增资事项经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普 华永道中天验字（ 2014 ）第 483 号验资报告。

（二）标的公司账面价值变化情况

（二）标的公司账面价值变化情况	（二）标的公司账面价值变化情况	（二）标的公司账面价值变化情况	（二）标的公司账面价值变化情况
单位：元
项目	2013年8月31日 评估基准日	2014年8月31日 交割日	2014年12月31日
资产总额合计	17,363,155,185	16,558,643,284	16,329,800,646
负债总额合计	12,241,144,619	11,001,275,126	10,314,559,669
归属于母公司净资 产合计	4,723,407,897	5,147,547,007	5,594,046,959

（三）标的公司效益贡献情况

（三）标的公司效益贡献情况	（三）标的公司效益贡献情况	（三）标的公司效益贡献情况	（三）标的公司效益贡献情况
单位：元
项目	2014年度	2015年度	2016年度
净利润	559,656,190	394,704,130	568,191,299

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天马微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

（四）业绩承诺实现情况

本公司向证监会申报发行股份购买资产时，本公司承诺 2014 年度标的公司 的净利润为 607,881,155 元。标的公司 2014 年实现净利润 559,656,190 元，实 际完成数占预测数 92% 。本公司承诺 2014 年度本公司备考合并净利润为 682,315,532 元， 2014 年实际实现净利润 718,227,781 元（为了数据口径的可 比性， 2014 年度实际盈利数在本公司 2014 年度实际合并净利润的基础上进行 了调整，即假定本公司重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日完成），实际完成数占 预测数的 105% 。

2014 年 7 月 2 日，本公司与中航国际控股、中航技深圳公司签署了《盈利 预测补偿协议》约定：将本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重 大资产重组实施完毕当年）作为盈利补偿期间（即 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度），在盈利补偿期间中航国际控股、中航技深圳公司保证深圳中航光电子全 资海外子公司 NLT Technologies,Ltd. ，（以下简称“ NLT 公司”）在 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,252.66 万元、 4,886.28 万元、 9,563.29 万元。若低于承诺数，中航国际控股、中航技深圳公 司按照所持深圳中航光电子的股权比例对上市公司进行逐年补偿，补偿方式为股 份补偿。中航国际控股及中航技深圳公司分别补偿的股份数量计算方式如下：

中航国际控股每年补偿的股份数量＝（ NLT 公司截至当期期末累积预测净利 润数－ NLT 公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航国际控股本次以深圳中 航光电子股权认购的本公司股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT 公司的预测净 利润数总和－中航国际控股已补偿股份数量。

中航技深圳公司每年补偿的股份数量＝（ NLT 公司截至当期期末累积预测净 利润数－ NLT 公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航技深圳公司本次以深 圳中航光电子股权认购的本公司股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT 公司的预 测净利润数总和－中航技深圳公司已补偿股份数量。

NLT 公司经审计的盈利补偿期间扣除非经常性损益后的净利润实现情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
NLT公司	2014年	2015年	2016年	累计数
资产评估报告书盈利预测数	3,252.66	4,886.28	9,563.29	17,702.23
实际盈利数	7,721.85	7,381.87	4,538.15	19,641.87
差异数（实际盈利数－利润 预测数）	4,469.19	2,495.60	-5,025.14	1,939.65
累计实际盈利与盈利预测相 比实现率	——	——	——	110.96%

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天马微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。

天马微电子股份有限公司 二〇一七年九月二十九日

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附件1：

2014年募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		176,560.92	176,560.92	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额		176,560.92
变更用途的募集资金总额				——		各年度使用募集资金总额				176,560.92
						其中：2014年				127,884.80
变更用途的募集资金总额比例				——		2015年				47,155.79
						2016年				1,520.33
						2017年1-6月				-
投资项目				募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可使用
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资	募集后承诺投资	实际投资金额	募集前承诺投资金	募集后承诺投资金	实际投资金额	实际投资金额与
										状态日期（或截止日
									募集后承诺投资	项目完工程度）
			金额	金额		额	额		金额的差额
1、	上海天马第4.5代TFT-LCD	上海天马第4.5代TFT-LCD生	27,933.92	27,933.92	27,933.92	27,933.92	27,933.92	27,933.92	-	不适用
	生产线建设项目还款	产线建设项目还款
2、	武汉天马第4.5代TFT-LCD	武汉天马第4.5代TFT-LCD及	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	-	不适用
	及CF生产线建设项目还款	CF生产线建设项目还款
3、	上海光电子第5代TFT-LCD	上海光电子第5代TFT-LCD生	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	-	不适用
	生产线收购项目还款	产线收购项目还款
4、	上海天马第4.5代TFT-LCD	上海天马第4.5代TFT-LCD生	11,630.00	11,630.00	11,630.00	11,630.00	11,630.00	11,630.00	-	2016年1月
	生产线专业显示技术改造	产线专业显示技术改造项目
5、	补充上市公司流动资金及	补充上市公司流动资金及标的	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	-	不适用
	标的公司运营资金	公司运营资金
6、	支付重组相关的中介机构	支付重组相关的中介机构费用	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	-	不适用
	费用及相关税费	及相关税费
合计			176,560.92	176,560.92	176,560.92	176,560.92	176,560.92	176,560.92	-

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附件2：

2015年募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		472,800.00	472,800.00	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额		472,145.00
变更用途的募集资金总额				——		各年度使用募集资金总额				472,145.00
						其中：2015年				-
变更用途的募集资金总额比例				——		2016年（注）				132,321.65
						2017年1-6月				339,823.35
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可使用状
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投	募集后承诺投	实际投资金额	募集前承诺投资	募集后承诺投资	实际投资金额	实际投资金额	态日期（或截止日项目
									与募集后承诺	完工程度）
			资金额	资金额		金额	金额		投资金额的差
									额
1、	武汉天马第6代LTPS	武汉天马第6代LTPS	47280000	47280000	47214500	47280000	47280000	47214500	65500	基建工程基本完工，产线
			,.	,.	,.	,.	,.	,.	.	成功点亮，现正进行量产
	AMOLED生产线项目	AMOLED生产线项目
										前的各相关准备工作。
合计			472,800.00	472,800.00	472,145.00	472,800.00	472,800.00	472,145.00	655.00

注：在2015年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹41,354.45万元先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额经普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字【2016】第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关 于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,354.45万元。2016年度使用募集资金总额132,321.65 万元包含上述置换的资金总额41,354.45万元。

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附件3：

2014年募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目累	承诺效益		最近三年实际效益		截止日累计实	是否达到预
		计产能利用率					现效益	计效益
序号	项目名称			2015年度	2016年度	2017年1-6月
1、	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线	不适用	不适用	——	——	——	——	不适用
	建设项目还款
2、	武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生	不适用	不适用	——	——	——	——	不适用
	产线建设项目还款
3、	上海光电子第5代TFT-LCD生产线	不适用	不适用	——	——	——	——	不适用
	收购项目还款
4、	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线	不适用	达产后年均增加净	项目尚在建设期，	6,131.50	2,140.51	8,272.01	是
	专业显示技术改造项目		利润3,315万元	不适用
5、	补充上市公司流动资金及标的公	不适用	不适用	——	——	——	——	不适用
	司运营资金
6、	支付重组相关的中介机构费用及	不适用	不适用	——	——	——	——	不适用
	相关税费

注：除“上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目”外，公司前次募集资金投资项目主要为建设项目还款或补充流动资金等，不直接产生收益。

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附件4：

2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目累	承诺效益		最近三年实际效益		截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称	计产能利用率		2015年度	2016年度	2017年1-6月
1、	武汉天马第6代LTPS	不适用	不适用	——	——	——	——	由于项目处于建设
								期，不适用
	AMOLED生产线项目

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