TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Aug 23, 2017

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司 关于天马微电子股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公 司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以 下简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公 司”）非公开发行股票持续督导的联合保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的相 关要求，对深天马与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”） 重新签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易预计情况

2016 年6 月29 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《关于继续与中航 工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，中航工业 集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）将在经营范围许可内，为公司 及其子公司提供存款、贷款及结算等业务。2016 年、2017 年及2018 年每日最高 存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币2 亿元（含外币折算人民币），可 循环使用的综合授信额度均为不超过人民币4 亿元（含外币折算人民币）。

根据公司经营发展需要，公司拟与中航财司终止原协议并重新签订《金融服 务协议》。根据拟重新签订的协议内容，中航财司将在经营范围许可内，为公司 及其子公司提供存款、贷款及结算等业务。2017 年、2018 年每日最高存款结余 （包括应计利息）均为不超过人民币15 亿元（含外币折算人民币），可循环使 用的综合授信额度均为不超过人民币15 亿元（含外币折算人民币）。

鉴于中航财司的第一大股东为中国航空工业集团公司（以下简称“航空工 业”），航空工业为公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构 成公司的关联交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页共 9 页

（二）关联交易审议程序

2017 年8 月22 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于与中 航工业集团财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关 联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟思均先生、付德斌先生、刘静瑜女士回避表 决，非关联董事朱军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了 表决。表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见，同 意《关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易 的议案》。

议案尚需获得股东大会的批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成借壳上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司 注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10 号 法定代表人：刘宏

注册资本：250,000 万元人民币 统一社会信用代码：91110000710934756T

金融许可证机构编码：L0081H111000001

主要股东：中国航空工业集团公司出资额117,800 万元，占中航财司注册资 本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250 万元，占中航财司注册资 本的44.50%；中航飞机股份有限公司出资额14,400 万元，占中航财司注册资本 的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550 万元，占中航财司注 册资本的2.62%。

经营范围：许可经营范围项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页共 9 页

现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单 位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公 司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场 投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业 务（有效期至2017 年12 月7 日）。一般经营项目：（无）

（二）经营状况

中航财司发展稳健，经营状况良好。2016 年度中航财司实现营业收入96,364 万元，利润总额91,164 万元，净利润69,597 万元。截至2016 年12 月31 日， 中航财司资产总额合计6,063,657 万元，所有者权益总额合计461,428 万元，吸 收成员单位存款余额5,579,367 万元。（以上财务数据已经审计）

2017年1-3月实现营业收入26,653元，利润总额21,523万元，净利润16,130 万元。截至2017 年3 月31 日，中航财司资产总额合计4,412,067 万元，所有者 权益总额合计477,017 万元，吸收成员单位存款余额3,799,962 万元。（以上财 务数据未经审计）

（三）关联关系

鉴于中航财司的第一大股东为航空工业，航空工业为公司实际控制人中国航 空技术国际控股有限公司的控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（四）履约能力分析

中航财司的第一大股东是航空工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况 良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项 监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理 有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未 发现存在重大缺陷。

三、关联交易标的基本情况

标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、中航财司可提供的 经银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页共 9 页

（一）存款服务：人民币存款，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率， 应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限；外币存款，中航 财司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况， 按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定 的大额存款（300 万美元及以上）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原 则，协商确定存款利率。除符合前述外，中航财司吸收公司及其子公司存款的利 率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不 低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

（二）贷款服务：中航财司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中 国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司 向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要 商业银行就同类贷款所确定的利率。

（三）结算服务：中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用， 应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应 不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的 费用。

（四）担保服务：中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不 高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中 航财司在商业银行就同类担保所确定的费用。

（五）关于其他服务：中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费 用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦 不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述 外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财 司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、拟签订的金融服务协议主要内容

（一）交易双方

甲方：天马微电子股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

（二）交易金额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页共 9 页

甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与 乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限 制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包 括应计利息）不超过人民币15 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导 致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3 个工作日内将导致存款超额 的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币15 亿 元（含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。 乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时， 应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

（三）交易定价

1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低 于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限；外币存款，乙方按相应 存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内 商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300 万美元及以上）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款 利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙 方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款 向甲方及/或其子公司提供的利率。

2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民 银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期乙方向任何同信 用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就 同类贷款所确定的利率。

3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不 高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同 期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

4、担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同 期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业银 行就同类担保所确定的费用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页共 9 页

5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应 不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于 任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙 方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用 级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（四）生效条件和生效时间：

• 1.甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

• 2.甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，

• 按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

（五）协议有效期：自协议生效之日起至2018 年12 月31 日止。

六、风险评估情况

（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。

（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集 团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5 号）规定的情形，中航财司的 资产负债比例符合该办法的要求。

（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理 办法》及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第 8 号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷。

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的 风险持续评估报告》。

七、风险防范及处置措施

2013 年4 月15 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在 中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订的在中航 财司办理存款业务的风险处置预案。详见2013 年4 月16 日刊登在巨潮资讯网上 的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

本次《关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关 联交易的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将重新与中航财司签订《金融 服务协议》。公司将继续按照前述已制定的《关于在中航工业集团财务有限责任

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页共 9 页

公司存款的风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。

八、交易目的和影响

中航财司为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算平台。作为公司重 要的金融合作伙伴，公司本次与中航财司重新签订《金融服务协议》，可以更好 的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金，进一步提高资 金使用效益。同时，公司本次与中航财司的合作对公司独立性没有影响，不存在 损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至核查意见出具日，公司在中航财司的存款余额分别为人民币3.75 元、 1,999,970.00 美元（注：按照本月人民币兑美元汇率6.6709，折合人民币合计 存款余额13,341,603.62 元），无贷款；中航财司亦未对公司提供担保。

十、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构华创证券和中航证券认为：本次关联交易已经公司董 事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决， 独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会 审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关 法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于降低资金成本， 关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

联合保荐机构对深天马与中航工业集团财务有限责任公司重新签订《金融服 务协议》暨关联交易的事项无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 7 页共 9 页

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关 联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李小华 陈强

华创证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 8 页共 9 页

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关 联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

阳 静 毛 军

中航证券有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 9 页共 9 页