TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Aug 23, 2017

华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司

本次重组产业政策和交易类型

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年八月

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声明与承诺

天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“上市公司”或“公司”） 拟以发行股份的方式购买厦门天马微电子股份有限公司（以下简称“厦门天马”） 100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”） 60%股权并募集配套资金（以下简称 “本次重组”）。

华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深天马委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 布的《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通 过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具本核查意见，以供 中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次重组的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次重组的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，独立财务顾问特作如下声明：

1、独立财务顾问与本次重组各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次重组出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供，相关 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次重组的各方当事人均按相关协议的 条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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一、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问审阅了与本次重组相关的《天马微电子股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本 次重组涉及的四个方面发表如下核查意见：

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

深天马及交易标的厦门天马、天马有机发光均从事显示器件及相关材料、产 品的研发、设计、制造与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），深天马、厦门天马、天马有机发光所处行业为“C 制造业”中 的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成借壳上市

1 、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购

深天马及交易标的厦门天马、天马有机发光均主要从事显示器件及相关材料、 产品的研发、设计、制造与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规 定，均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，深天马和标的公司 属于同行业，本次重组所涉及交易类型属于同行业并购。

2 、本次重组不构成借壳上市

本次重组前，中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）直 接并通过中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）、中国航空技 术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）合计持有深天马 45,053.8507 万 股股票，合计持股比例为 32.16%，为深天马之实际控制人。

本次重组完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、

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中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149 万股股票，合计持股比例预计不低 于 31.02%，仍为深天马之实际控制人。因此，本次重组不会导致深天马控制权 发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易类型属于同行业并购，且 不构成借壳上市。

（三）本次重组是否涉及发行股份

本次重组中，深天马拟以发行股份的方式购买金财产业、中航国际、中航国 际深圳、中航国际厦门合计持有的厦门天马 100%的股权及上海工投、张江集团 合计持有的天马有机发光 60%股权，并募集配套资金。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

• （二）本次重组涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成借壳上市。

• （三）本次重组涉及发行股份。

• （四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚

• 未结案的情形。

  • （以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司本次重 组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》）

独立财务顾问主办人：

任新航 杨帆

华创证券有限责任公司

年 月 日

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