TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 22, 2017

北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对天马微电子股份有限
公司的重组问询函》相关法律问题的
专项回复意见

==> picture [32 x 39] intentionally omitted <==

中国 • 北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

嘉源律师事务所·专项回复意见

==> picture [239 x 63] intentionally omitted <==

HTTP ： WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 西安 XIAN

致：深圳天马微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对天马微电子股份有限公司的重

组问询函》相关法律问题的专项回复意见

编号：嘉源(2017)-02-025

敬启者 ：

根据深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北 京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所 担任公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组” 或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。

2017 年 3 月 10 日，深天马第八届董事会第十二次会议审议通过了《天马微 电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简 称“《本次重组预案》”）并于 2017 年 3 月 11 日对《本次重组预案》进行了披露。 2017 年 3 月 15 日，深圳证券交易所出具了《关于对天马微电子股份有限公司的 重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 4 号）（以下简称“问询函”）。本所现 根据问询函的要求，就有关法律问题出具专项回复意见（以下简称“本专项回复 意见”）。

为出具本专项回复意见，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

嘉源律师事务所·专项回复意见

必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本专项回复意见。本所保证本所在 本专项回复意见的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本专项回复意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所 律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本专项回复意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。对于对出具本专项回复意见至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件 作出判断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。

如无特别说明或另有简称、注明，本专项回复意见中有关用语、简称的含义 与《本次重组预案》释义中相同用语、简称的含义一致。

本专项回复意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项回复意见的使用或将本专项回复意 见用于其他目的使用的后果承担任何责任。

基于上述，本所现出具回复意见如下：

问题 3.

预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格向下调整机制，当深证成 指和光学光电子（申万）指数跌幅触发调价条件时，董事会可审议决定是否调整 发行价格。

（1）请你公司明确当你公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

嘉源律师事务所·专项回复意见

变化时，发行价格是否需要调整。

（2）请你公司补充披露调价机制是否充分考虑对等原则，是否需设置双向 调整机制，若仅依据跌幅调整，请你公司充分说明理由及是否有利于保护股东权 益。

（3）请你公司明确调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作” 的要求。

（4）请你公司明确调整后的价格是否仍应当遵守《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。

请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易的调价机制

根据深天马第八届董事会第十二次会议审议通过的《本次交易预案》，本次 交易的调价机制如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价 格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

• （1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

（2）深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

• 3、可调价区间

深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。

4、调价可触发条件

（1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个 交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司 于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

嘉源律师事务所·专项回复意见

过 10%；或

（2）可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日 前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停 牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

5、调价基准日

可调价期间内，“调价可触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的 任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日出现时， 深天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按 照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调 整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股 票交易均价的 90%。

前述调价机制是经过交易各方友好协商的结果，触发条件包括深证成指、光 学光电子（申万）指数的变化。当调价基准日出现时，深天马有权召开董事会并 决议是否对前述发行价格进行调整，届时深天马将视公司股票价格相比最初确定 的发行价格是否发生重大变化，确定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股 份购买资产的发行价格进行调整。

二、未设置涨跌幅双向调整机制的原因及是否有利于保护股东权益

• 1、未设置涨跌幅双向调整机制的原因

上述调价机制的安排，系与交易对方谈判的结果，主要是出于商业考虑，目 的是为了促成本次交易，从而最终实现保护上市公司及其股东、交易对方的价值 最大化。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是与交易对方充分协商的结 果，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

嘉源律师事务所·专项回复意见

2、前述安排有利于保护上市公司及股东的利益

（1）本次价格方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益

本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前 认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股 东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行 投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其 他股东的投票情况。

（2）本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报

本次重组有利于加快上市公司战略转型，增强上市公司的核心竞争力，提高 上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远看，本次交易的成功实施有利于上 市公司和广大中小股东利益的保护。

三、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定 的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求

根据《本次重组预案》的调价机制，调价基准日为：可调价期间内，“调价 可触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。当调价基 准日出现时，深天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议 决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调 整。

本次调价机制的设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调 价的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。

四、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关 规定

根据《本次重组预案》的调价机制，董事会决定对发行价格进行调整的，则 本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

嘉源律师事务所·专项回复意见

包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。

上市公司在确定本次交易的发行价格时，应当遵守《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十五条第一款及第二款的规定。由于调价机制是为了应对因整体 资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的深天马股价下跌对本 次交易可能产生的不利影响，因此，一旦触发调价条件，且董事会决定对发行价 格进行调整的，则重新确定的调价基准日将不会是审议本次交易的董事会决议的 公告日，重新确定的发行价格也将变更为不低于调价基准日前 20 个交易日（不 包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十五条第三款的规定。本次调价机制符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十五条相关规定。

综上，本所律师认为：

1、当调价基准日出现时，深天马有权召开董事会并决议是否对前述发行价 格进行调整，届时深天马将视公司股票价格相比最初确定的发行价格是否发生重 大变化，确定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格 进行调整。

• 2、调价机制依据跌幅调整，系交易各方协商结果，目的是为了促成本次交

• 易，有利于实现股东价值最大化，保护股东权益；本次调价机制将严格履行相关 程序，可以确保上市公司股东的合法权益。

3、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相 关规定。

问题 7.

根据《发行股份购买资产框架协议》，对于交易对方及其一致行动人为标的 公司贷款融资提供的担保，你公司及交易对方同意在标的资产过户至上市公司名 下后，该等担保变更由你公司提供。

（1）请你公司补充披露交易对方为厦门天马和上海天马有机发光显示技术

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

嘉源律师事务所·专项回复意见

有限公司（以下简称“天马有机发光”）提供担保的方式、期限、金额和其他重 要条款，你公司为标的资产提供担保的事项是否达到《股票上市规则》9.11 条规 定的披露和审议标准，你公司是否需就担保事项履行审议程序和披露义务，天马 有机发光的参股股东是否按其持股比例提供相应担保，标的资产是否提供反担 保。

（2）请你公司补充披露取得贷款银行对担保主体变更的同意函的相关情况。

（3）根据预案，如不能取得贷款银行同意函，则你公司为交易对方及其一 致行动人的担保提供保证担保。请你公司补充披露这一安排是否导致你公司为关 联人提供担保，是否需要履行董事会及股东大会审议程序，如是，补充披露相关 安排。

请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

答复：

一、交易对方为厦门天马和天马有机发光提供担保的情况

1、交易对方为厦门天马提供担保的情况

序号	担保方	被担保方	担保方式	担保金额	担保到期日
1	厦门金圆 投资集团 有限公司	厦门天马	保证担保	不超过42亿元 的80%	主合同项下最后一期 债务履行期届满之日 起满两年
2	中航国际 深圳	厦门天马	保证担保	不超过42亿元 的8.5%
3	中航国际	厦门天马	保证担保	不超过42亿元 的8.17%
4	中航国际 厦门	厦门天马	保证担保	不超过42亿元 的3.33%
5	厦门金圆 投资集团 有限公司	厦门天马	保证担保	不超过40亿元 的80%	主合同项下最后一期 债务履行期届满之日 起满两年
6	中航国际	厦门天马	保证担保	不超过40亿元 的10.2%
7	中航国际 深圳	厦门天马	保证担保	不超过40亿元 的9.8%

• 2、交易对方及参股股东上海天马为天马有机发光提供担保的情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

嘉源律师事务所·专项回复意见

		被担保
序号	担保方		担保方式	担保金额	担保到期日	其他
		方
1	张江集团	天马有 机发光	保证担保	6,000万元	主合同项下最 后一期债务履 行期届满之日 起满两年	—
	上海工投	天马有 机发光	保证担保	12,000万元
	上海天马	天马有 机发光	保证担保	12,000万元
2	张江集团	天马有 机发光	保证担保	2,000万元	主合同项下最 后一期债务履 行期届满之日 起满两年	—
	上海工投	天马有 机发光	保证担保	4,000万元
	上海天马	天马有 机发光	保证担保	4,000万元
3	上海天马	天马有 机发光	保证担保	55,000万元	主合同项下最 后一期债务履 行期届满之日 起满两年	天马有机发光提供反担保

交易对方张江集团、上海工投为天马有机发光提供担保时，天马有机发光的 参股股东上海天马亦按照持股比例相应为天马有机发光提供担保，天马有机发光 未就该等担保向上海天马及其他交易对方提供反担保。另外，参股股东上海天马 为天马有机发光提供了一笔额度为 55,000 万元的担保，就该笔担保交易对方张 江集团、上海工投未同比例提供担保，因此，天马有机发光为上海天马提供了反 担保。

3、如果本次交易后公司为标的公司提供担保，公司提供担保的事项将达到 《股票上市规则》9.11 条规定的披露和审议标准。

在有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准后，公司拟 就本次交易再次召开董事会并召开股东大会审议包括关于签署正式的发行股份 购买资产协议或框架协议的补充协议、为标的公司提供担保在内的相关议案，履 行审议程序和披露义务。

二、关于贷款银行对担保主体变更的同意函的相关情况

截至本回复出具之日，公司尚未取得贷款银行对担保主体变更的同意，公司 拟尽快推进相关工作，争取取得贷款银行对担保主体变更的同意。如果贷款银行 不同意对担保主体变更，根据《发行股份购买资产框架协议》，公司将在本次交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

嘉源律师事务所·专项回复意见

易完成后为交易对方提供反担保，因此，贷款银行是否同意担保主体变更对本次 重组无实质性影响。

三、关于为交易对方及其一致行动人提供反担保需要履行的程序

如果贷款银行不同意对担保主体变更，根据《发行股份购买资产框架协议》， 在本次交易完成后，公司将为交易对方提供反担保，鉴于交易对方中航国际、中 航国际深圳、中航国际厦门、金财产业为公司的关联方（其中金财产业因本次交 易后预计持有公司股份比例超过 5%而构成关联方），该等反担保将构成为关联方 提供担保。公司拟为交易对方及其一致行动人提供的反担保金额与担保金额一 致，反担保期限为担保方实际履行担保责任之日起满两年。

如果贷款银行不同意对担保主体变更，在有权国有资产监督管理部门对标的 资产评估结果的备案或核准后，公司拟就本次交易再次召开董事会并召开股东大 会审议包括关于签署正式的发行股份购买资产协议或框架协议的补充协议、为交 易对方及其一致行动人提供反担保等事宜在内的相关议案，依照有关规定就为交 易对方及其一致行动人提供反担保履行审议程序和披露义务。

综上，本所律师认为：

1、如贷款银行同意对担保主体予以变更，则公司为标的资产提供担保的事 项将达到《股票上市规则》9.11 条规定的披露和审议标准；在有权国有资产监督 管理部门对标的资产评估结果的备案或核准后，公司拟就本次交易再次召开董事 会并召开股东大会审议包括关于签署正式的发行股份购买资产协议或框架协议 的补充协议、为标的公司提供担保在内的相关议案，履行审议程序和披露义务。

2、如不能取得贷款银行就前述担保主体变更的同意函，则公司为交易对方 及其一致行动人的担保提供保证担保构成为关联方提供担保；在有权国有资产监 督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准后，公司拟就本次交易再次召开董 事会并召开股东大会审议包括关于签署正式的发行股份购买资产协议或框架协 议的补充协议、为交易对方及其一致行动人提供反担保等事宜在内的相关议案， 依照有关规定就为交易对方及其一致行动人提供反担保履行审议程序和披露义 务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

嘉源律师事务所·专项回复意见

问题 9.

预案显示，截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马租赁的境内房屋合计 16 项， 总租赁面积为 50,789.70 平方米，其中 10 处房产未取得房产所有权人同意转租的 文件或出租方未能提供房屋权属证书，占总租赁面积约 87.35%。出租方承诺如 因权属纠纷而造成任何损失，愿承担相应责任。

（1）请你公司补充披露出租方是否具有足够的履约能力，交易对方是否需 要承担相应责任，如是，补充披露交易对方相关承诺。

（2）部分房产租赁期限至 2016 年底届满，请你公司补充披露租赁期限届满 的房产所占比例和续租情况，是否影响厦门天马正常生产经营。

请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。 答复：

一、出租方的履约能力及交易对方需承担的责任

截至 2016 年 9 月 30 日，厦门天马租赁的境内房屋合计 16 项，总租赁面积 为 50,789.70 平方米。其中 10 处房产未取得房产所有权人同意转租的文件或出租 方未能提供房屋权属证书，占总租赁面积约 87.35%。

根据厦门天马提供的资料及书面确认，厦门天马的前述租赁房产的用途均为 员工宿舍和办公室，不属于厦门天马的生产经营用房。该等租赁房产的替代性较 强，如因权属纠纷导致公司无法继续租赁该等房产，公司可以及时寻找到其他租 赁房产，因此，即使出租方无足够的履约能力，也不会影响厦门天马正常生产经 营。截至本专项回复意见出具之日，厦门天马未因租赁房屋权属发生纠纷，也未 因此产生任何损失。

截至本专项回复意见出具之日，金财产业已经出具承诺“如厦门天马因在本 次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担 相关赔偿责任的，由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责 任。”根据厦门天马书面确认，对于上述租赁房产因权属纠纷而可能对厦门天马 造成的相关损失，关于是否会出具补偿措施的承诺函，交易对方中航国际、中航

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

嘉源律师事务所·专项回复意见

国际深圳、中航国际厦门目前正在履行相关内部程序。

二、厦门天马租赁期限届满的房产所占比例和续租情况

• 1、厦门天马租赁期限届满的房产所占比例和续租情况

截至 2016 年 12 月 31 日，厦门天马租赁期限届满的房产共计 5 项，总面积 为 8,183.05 平方米，占厦门天马租赁总面积比例为 16.11%。截至 2016 年 12 月 31 日，厦门天马续租情况如下：

	承 租 方
序 号					房产 用途	租赁面积 （Ｍ2）
		出租方	物业位置	房产证号			原租赁期限	备注
1	厦 门 天 马	吉祥（厦 门）房地 产开发有 限公司	厦门市湖滨 北建业路3号 2103室	厦地房证第 00392806号	员工 宿舍	141.5	2016.5.1至 2016.10.31	已经续租至 2017年3月 10日（到期 后已退租）
2	厦 门 天 马	吉祥（厦 门）房地 产开发有 限公司	厦门市湖滨 北建业路3号 2408室	厦地房证第 00392859号	员工 宿舍	113.85	2016.5.1至 2016.10.31	已退租
3	厦 门 天 马	吉祥（厦 门）房地 产开发有 限公司	厦门市湖滨 北建业路3号 2202室	厦地房证第 00392710号	员工 宿舍	113.85	2016.6.1至 2016.10.31	已退租
4	厦 门 天 马	吉祥（厦 门）房地 产开发有 限公司	厦门市湖滨 北建业路3号 2306室	厦地房证第 00392852号	员工 宿舍	113.85	2016.6.20至 2016.12.19	已退租
5	厦 门 天 马	厦门市同 安区投资 管理有限 公司	厦门市同安 区吕厝一里	—	员工 宿舍	约7,700	2015.11.15 至 2016.11.14	已续租至 2017.4.14

2、厦门天马前述租赁不影响厦门天马正常生产经营。

（1）根据厦门天马提供的资料，厦门天马租赁的房屋用途均为员工宿舍及 办公场所，不涉及任何厦门天马生产经营厂房。

（2）根据厦门天马的书面确认，厦门天马的前述租赁均系市场化租赁行为， 相关地区员工宿舍、办公室租赁市场较大，即使出租方终止租赁协议或者无法继 续履行租赁协议，厦门天马亦能迅速找到合法的替代性物业。因此，该等租赁变

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

嘉源律师事务所·专项回复意见

动不会影响厦门天马正常生产经营。

（3）根据厦门天马的书面确认，厦门天马目前正在自建员工宿舍，自建员 工宿舍预计从 2017 年 6 月开始陆续投入使用。因此，厦门天马对外租赁员工宿 舍的面积将逐步减少。

综上，本所律师认为：

1、出租方已经在出租协议中约定或者承诺就出租房产因权属纠纷而给厦门 天马造成的损失承担赔偿责任；金财产业已承诺如厦门天马因在本次交易完成之 前的租赁房产权属纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任 的，由金财产业按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任；此外， 厦门天马的前述租赁房产的用途均为员工宿舍和办公室，不属于厦门天马的生产 经营用房，该等租赁房产的替代性较强，如因权属纠纷导致公司无法继续租赁该 等房产，厦门天马可以及时寻找到其他租赁房产。因此，前述租赁房产在权属上 的问题，不会给厦门天马的生产经营造成重大不利影响。

2、厦门天马部分房产租赁期限至 2016 年底届满，厦门天马已经在租赁期满 后退租或者签署续租协议，该等租赁房屋的用途均为员工宿舍及办公场所，不涉 及任何厦门天马生产经营厂房，因此，上述租赁房产变动情况不影响厦门天马正 常生产经营。

问题 10.

预案显示，厦门天马以项目建设用地的国有土地使用权和在建工程作为抵押 物为第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目的贷款提供抵押担保，由于部分房产尚未取得房产证书，厦门天马尚 未办理上述抵押物的抵押登记事项。

（1）请你公司补充披露除第 5.5 代 LTPS 生产线配套宿舍楼 A8 栋、A9 栋 尚未办理房屋产权证外，是否存在其他尚未办理房产证的房产，未取得权属证书 的房产价值占本次评估总金额的比例，同时要求交易对方承诺解决期限及相应的 补偿措施，补充披露是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

嘉源律师事务所·专项回复意见

（2）请你公司补充披露拟抵押资产的账面价值及占厦门天马总资产的比例， 办理抵押后是否可能造成厦门天马大部分资产权利受限，是否影响标的资产权属 完整性，补充披露是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。

请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

答复：

一、厦门天马尚未办理房产证的房产情况及交易对方承诺

1、根据公司提供的资料，截至本专项回复意见出具之日，厦门天马除第 5.5 代 LTPS 生产线配套宿舍楼 A8 栋、A9 栋尚未办理房屋产权证外，不存在其他尚 未办理房产证的房产。

厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目目前尚处 于建设状态，相关建筑（包括 B2 栋建筑）均未达到办理房产证条件，不属于尚 未办理房产证的房产。

根据厦门市国土资源与房产管理局于 2016 年 12 月 6 日出具的说明：厦门天 马 A8 栋宿舍楼、A9 栋宿舍楼与 B2 栋（地下停车库）为同一规划许可证批准的 建设项目；A8、A9 宿舍楼目前已建成投入使用，所有前置审批文件均为合法取 得，且已通过消防、规划、质检竣工验收；但同一规划许可证中的 B2（地下停 车库）因设计变更目前仍处于建设阶段，因此 A8、A9 栋宿舍楼目前尚不具备独 立办理产权登记的条件。A8、A9 宿舍楼不存在影响整体产权登记的实质性障碍。

2、根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2358 号《评估报告》及《评估 明细表》，厦门天马未取得权属证书的房产价值占本次评估总金额的比例为 0.62%。

3、截止本专项回复意见出具之日，交易对方金财产业、中航国际、中航国 际深圳、中航国际厦门已经出具承诺：“除第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线 项目配套宿舍楼 A8 栋、A9 栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其 他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将 尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马 B2 栋（地下停车库）完成建设竣 工验收后 5 个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理 A8、A9、B2

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

嘉源律师事务所·专项回复意见

栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得 A8、A9、 B2 栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受 任何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责 任。”

本次交易的标的资产为厦门天马 100%股权及天马有机发光 60%的股权，根 据本所律师核查，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述 未办理房产权属证书房产，为厦门天马的自有资产，该等房产在本次交易中不涉 及资产过户的情形，其未办理房产权属证书，不会影响标的资产的过户或转移。 二、厦门天马抵押资产情况

1、厦门天马抵押资产的具体情况

根据厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行和 国家开发银行股份有限公司签订的第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目《银 团贷款合同》及《抵押合同》、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目《银团 贷款合同》及《抵押合同》，厦门天马以项目建设用地的国有土地使用权和在建 工程作为抵押物为上述贷款提供抵押担保。

由于《厦门市国有建设用地使用权出让合同》约定宗地建设项目不得分割转 让、分割抵押，经与贷款银行协商，厦门天马拟于取得所有拟抵押资产（含在建 房产）对应的权属证书后一次性办理抵押登记，由于部分房产尚未取得房产证书， 厦门天马尚未办理上述抵押物的抵押登记事项。

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]第 01360652 号《审计报告》以及厦门天马 书面确认，厦门天马拟抵押资产的账面价值为 30.9 亿元，占厦门天马总资产的 比例为 14.8%，拟抵押资产办理抵押后，不会造成厦门天马大部分资产权利受限。

2、厦门天马拟抵押资产不影响标的资产权属完整性

厦门天马的前述资产抵押是为自身生产经营的融资需要而作出的安排，抵押 人和被担保人均为厦门天马本身，不存在影响标的资产权属完整性的情形。本次 交易的标的资产为厦门天马 100%股权及天马有机发光 60%的股权，根据本所律 师核查，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述拟抵押资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

嘉源律师事务所·专项回复意见

产，为厦门天马的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其 抵押情况不会影响标的资产的过户或转移。

综上，本所律师认为：

• 1、厦门天马前述房产未办理房产权属证书的情况不违反《上市公司重大资

• 产重组管理办法》第十一条规定。

2、厦门天马前述拟抵押资产的情况不违反《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定。

问题 11.

预案显示，2015 年 3 月，上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”） 以拥有的在建工程及土地使用权对天马有机发光进行出资。请你公司补充披露用 于增资的在建工程及土地使用权是否存在被设定担保等情况，出资是否合法有 效。请律师核查并发表明确意见。

答复：

1、上海天马用于对天马有机发光增资的在建工程及土地使用权不存在被设 定担保情况

根据天马有机发光的确认及本所律师的适当核查，上海天马用于对天马有机 发光增资的在建工程及土地使用权不存在被设定担保情况。

2、上海天马的出资有效性、合法性

（1）上海天马出资的基本情况

根据天马有机发光提供的资料，2013 年 12 月 9 日，天马有机发光召开股东 会并作出决议，全体股东一致同意天马有机发光的注册资本由人民币 500 万元增 至人民币 100,000 万元，新增出资 99,500 万元由各股东分两期按持股比例同步认 缴。第一期增资 30,000 万元，股东均以货币方式出资；第二期增资 69,500 万元， 其中，上海工投认缴 27,800 万元，以货币方式出资，张江集团认缴 13,900 万元，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

嘉源律师事务所·专项回复意见

以货币方式出资，上海天马认缴 27,800 万元，以不动产出资。2014 年 7 月 4 日， 天马有机发光完成本次注册资本变更工商登记手续。2014 年 7 月，天马有机发 光前述增资第一期实收资本出资到位。2014 年 12 月，天马有机发光进行前述增 资第二期实收资本出资，具体情况如下：

2014 年 11 月 5 日，天马有机发光召开股东会并作出决议，全体股东一致同 意对天马有机发光进行第二期增资 69,500 万元，其中上海工投认缴出资 27,800 万元，以货币出资；张江集团认缴出资 13,900 万元，以货币出资；上海天马认 缴出资 27,800 万元，以土地和在建工程出资。

2014 年 12 月 2 日，中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报字 [2014]第 1278 号《资产评估报告》，根据该评估报告，以 2014 年 9 月 30 日为评 估基准日，上海天马拟用于增资的资产的评估值为 36,566.01 万元，其中在建工 程评估值 9,585.56 万元，土地使用权评估值 26,980.45 万元。该评估报告已经上 海国盛（集团）有限公司备案。根据天马有机发光书面确认，评估值超出增资金 额部分已经转移为天马有机发光的债务。

2014 年，就上海天马前述在建工程出资，上海天马与天马有机发光签署了 合同，约定上海天马将其合法拥有的通用厂房建设项目连同相应的土地使用权一 并作价向天马有机发光出资。上海天马应当于协议签署后 90 个工作日内，办理 完毕在建工程出资手续及相关的文件、证照之变更手续，相关的文件、证照之变 更登记手续办理完毕之日为项目完成转移之日。

2014 年 12 月 19 日，天马有机发光取得了沪房地浦字（2014）第 081531 号 《上海市房地产权证》，完成了土地使用权转移登记手续。

2015 年 4 月 9 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了编号为锐阳验字 （2015）第 021 号《验资报告》，验证截至 2015 年 3 月 31 日，天马有机发光收 到股东上海工投认缴的新增注册资本 27,800 万元，出资方式为货币；收到股东 张江集团认缴的新增注册资本 13,900 万元，出资方式为货币；收到股东上海天 马认缴的注册资本 27,800 万元，出资方式为在建工程和土地使用权。天马有机 发光累计实收资本为 100,000 万元，占注册资本 100%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

嘉源律师事务所·专项回复意见

（2）相关资产转移及登记情况

根据天马有机发光提供的资料及本所律师的核查，本次上海天马用于出资的 实物资产为在建工程（通用厂房建设项目）及对应的土地使用权，其中，对应的 土地使用权已办理完毕过户登记手续，天马有机发光已取得沪房地浦字（2014） 第 081531 号《上海市房地产权证》。根据前述证书，就通用厂房建设项目的在建 工程转移事项，该在建工程中的 1 号建筑（主厂房 1-1）、11 号建筑（门卫）、3 号建筑（动力站 3-1）、4 号建筑（生产水池）、5 号建筑（废水站）、7 号建筑（大 宗气站 1）、9 号建筑（固废站）已完成交割，该等在建的工程已由上海天马实际 交付给天马有机发光继续完成施工。

根据天马有机发光的书面确认及本所律师的适当核查，就上述在建工程所涉 及的建设合同及相关债权债务，上海天马、天马有机发光已通过签署协议或补充 协议、取得第三方确认的方式完成了交割，该等建设合同及相关债权债务已由天 马有机发光实际享有或承担。

根据天马有机发光提供的资料及本所律师的核查，通用厂房建设项目所涉及 的相关政府审批手续，尚未办理实施主体的转移手续，具体如下：

序 号			证载权利 人		批复日 期
	审批环节	审批单位		批复文件名称及文号
1.	项目备案	上海市张江高 科技园区管理 委员会	上海天马	《上海市企业投资项目备案意见》 （沪张江园区管备[2013]165号）	2013.5.7
2.	环评批复	上海市浦东新 区环境保护和 市容卫生局	上海天马	《关于上海天马微电子有限公司通用 厂房建设项目环境影响报告书的审批 意见》（沪浦环保许评[2013]1449号）	2013.8.12
3.	建设用地 规划许可	上海市浦东新 区规划和土地 管理局	上海天马	《建设用地规划许可证》地字第沪浦 规地张[2013]EA310115201391号	2013.11.7
4.	建设工程 规划许可	上海市浦东新 区规划和土地 管理局	上海天马	《建设工程规划许可证》 建字第沪浦规建张（2014） FA31011520144010号 建字第沪浦规建张（2014） FA31011520144009号	2014.4.4 2014.3.31
5.	建设工程 施工许可	上海市浦东新 区建设和交通 委员会	上海天马	《建筑工程施工许可证》 13ZJPD0034D02-310115201306260719 13ZJPD0034D01-310115201306260719	2014.5.23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

嘉源律师事务所·专项回复意见

根据天马有机发光的书面确认，目前，天马有机发光正在申请办理前述审批 证载权利人的变更，并申请在办理前述审批证载权利人的变更的同时，申请办理 上述在建工程房屋产权登记，天马有机发光将根据主管机关的审核要求及意见， 积极推进办理房屋产权登记的相关工作。

综上，本所律师认为：

上海天马对天马有机发光的增资程序已经天马有机发光股东会同意，履行了 评估、验资程序，相关土地使用权、在建工程完成了资产转移手续，但通用厂房 建设项目的政府审批手续仍以上海天马为证载权利人，尚未完成变更手续。但鉴 于上海天马用于本次出资的资产已实际完成了交付，因此，前述证载权利人未办 理完毕变更，不影响上海天马本次出资的有效性，上海天马的出资方式和程序符 合《公司法》的相关规定。

问题 12.

预案显示，天马有机发光房屋建筑物的账面价值占固定资产比例约 94.5%， 尚未取得房屋所有权证书，要求交易对方承诺解决期限及相应的补偿措施，补充 披露是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，评估时是否考 虑产权瑕疵等因素，并说明上述事项对评估的具体影响。独立财务顾问、律师、 评估师核查并发表明确意见。

答复：

根据天马有机发光提供的资料，截至本专项回复意见出具之日，天马有机发 光现有第5.5代AMOLED生产线所使用的厂房已达到预定可使用状态，并已完成 建设工程环评验收、土地核验、卫生验收、质检验收、消防验收、竣工档案验收、 竣工规划验收等前置审批手续，目前处于正在依法申请办理不动产权登记的程序 中。

根据本所律师与浦东新区房地产交易中心的访谈，目前，天马有机发光正在 申请办理第 5.5 代 AMOLE 生产线所使用的厂房的产权登记。根据天马有机发光 的确认，天马有机发光将根据浦东新区房地产交易中心的审核要求及意见，积极

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

嘉源律师事务所·专项回复意见

推进办理房屋产权登记的工作。

根据天马有机发光的书面确认，对于尚未办理房屋产权登记而可能给上市公 司造成的直接经济损失，关于是否会出具补偿措施的承诺函，交易对方张江集团 及上海工投目前正在履行相关内部程序。

本次交易的标的资产为厦门天马 100%股权及天马有机发光 60%的股权，根 据本所律师核查，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。天马 有机发光上述未办理房产权属证书房产，为天马有机发光的自有资产，该等房产 在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理房产权属证书，不会影响标的资 产的过户或转移。

综上，本所律师认为：天马有机发光前述尚未取得房屋所有权证书情形不违 反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

问题 16.

预案显示，厦门天马和天马有机发光拥有的部分业务资质证书存在有效期。 请你公司补充披露标的公司在业务资质证书到期后进行续期是否存在障碍，如未 能续期，将对经营业务产生哪些不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

答复：

一、厦门天马主要业务资质证书及续期情况

1、相关业务资质及认证证书的基本情况

序号	证书名称	颁发机构	获取时间	有效期
1	福建省排污许可证 （350213-2016-000030）	厦门市环境保护局翔 安分局	2016年5月11 日	一年
2	中华人民共和国海关报关单位 注册登记证书（海关注册登记 编码：3502119001）	中华人民共和国厦门 海关	2014年9月19 日	-
3	对外贸易经营者备案登记表 （编号：02380841）	对外贸易经营者备案 登记	2016年3月1 日	-
4	高新技术企业证书（证书编号：	厦门市科学技术局、	2014年9月30	三年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

嘉源律师事务所·专项回复意见

序号	证书名称	颁发机构	获取时间	有效期
	GR201435100050）	厦门市财政局、厦门 市国家税务局、福建 省厦门市地方税务局	日
5	安全生产标准化证书（证书编 号：闽AQBQTⅢ201400686）	厦门市安全生产管理 协会	2014年12月23 日	三年
6	ISO14001:2004 认证（证书编 号：011041325144）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2014年7月21 日	三年
7	BS OHSAS 18001:2007 认证 （证书编号：011131325144）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2014年7月21 日	三年
8	GB/T 19001-2008/ISO9001:2008 认证 （证书编号：011001325144）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2016年6月8 日	2016年6 月8日至 2018年9 月14日

2、厦门天马的上述业务资质及认证证书均在有效期内，其中，上表序号为 1 的业务资质为厦门天马开展相关业务所必须的存在有效期的业务资质，如不能 正常续期或者持有，将影响厦门天马的日常生产经营的合规性。上表序号为 4 的高新技术企业证书为厦门天马重要资质，如不能正常续期，厦门天马将无法享 受高新技术企业税收优惠政策，对其经营产生不利影响。

根据厦门天马的书面确认，由于上述业务资质的重要性，厦门天马一直采取 加强内部控制管理，对相关工作人员进行普法教育等方式，确保厦门天马的日常 生产经营符合相关法律、法规的要求。

根据厦门天马的书面确认，厦门天马将在上述业务资质到期前，依法向原发 证机关申请办理相关续展手续，预计办理续展手续不存在障碍。

3、根据厦门天马书面确认及本所律师核查，上表序号为 5-8 的证书均为相 关行业协会等第三方组织出具的体系标准认证证书，属于企业自愿参加的认证范 畴，不属于厦门天马生产经营所必备的业务资质，不会影响厦门天马日常生产经 营的合规性。厦门天马在日常经营管理中一直严格执行相关体系标准，预计在该 等证书到期后，续期不存在障碍。

二、天马有机发光主要业务资质证书及续期情况

1、相关业务资质及认证证书的基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

嘉源律师事务所·专项回复意见

序号	证书名称	颁发机构	获取时间	有效期
1	中华人民共和国海关进出口货物收发 货人报关注册登记证书（海关注册登 记编码：3122211473）	中华人民共和国浦东海 关	2016年 11月8日	-
2	对外贸易经营者备案登记表（编号： 01307370）	对外贸易经营者备案登 记	2013年5 月22日	-
3	GB/T19001-2008/ISO9001：2008	TÜV Rheinland Cert GmbH	2016年5 月26日	2016年5月26 日至2018年9 月14日

2、根据天马有机发光书面确认及本所律师核查，上表序号为 3 的证书存在 有效期，为相关行业协会等第三方组织出具的体系标准认证证书，属于企业自愿 参加的认证范畴，不属于天马有机发光生产经营所必备的业务资质，不会影响天 马有机发光日常生产经营的合规性。天马有机发光在日常经营管理中一直严格执 行相关体系标准，预计在该等证书到期后，续期不存在障碍。

综上，本所律师认为：

1、厦门天马和天马有机发光相关业务资质和认证证书均在有效期内。

2、业务资质为厦门天马及天马有机发光开展相关业务所必须的许可，如不 能正常续期或持有，将影响厦门天马及天马有机发光的日常生产经营的合规性； 高新技术企业证书是厦门天马重要资质，如不能正常续期，厦门天马将无法享受 高新技术企业税收优惠，对其经营产生不利影响；对于相关行业协会等第三方组 织出具的体系标准认证证书，属于企业自愿参加的认证范畴，不属于厦门天马及 天马有机发光生产经营所必备的业务资质，不会影响厦门天马及天马有机发光日 常生产经营的合规性。

问题 17.

请你公司补充披露厦门天马和天马有机发光涉及立项、环保、行业准入、用 地等相关报批情况是否披露完整，是否存在未获批准或正在报批的事项。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

嘉源律师事务所·专项回复意见

一、厦门天马涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1、第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目

根据厦门天马提供的资料及本所律师核查，截至本专项回复意见出具之日， 厦门天马第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目涉及的立项、 环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
项目备案	厦门市发展和改革委员 会	《厦门市发展改革委关于第5.5代低 温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤 光片（CF）生产线项目备案的函》	厦发改高技[2011]函7号
环评批复	厦门市环境保护局	《厦门市环境保护局关于厦门天马微 电子第5.5代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线 项目环境影响报告书的批复》	厦环监（2011）41号
土地使用权	厦门市国土资源与房产 管理局	《不动产权证书》	闽（2015）厦门市不动产 权第0023233号
建设用地规 划许可	厦门市规划局	《中华人民共和国建设用地规划许可 证》	地字第350213201106066
建设工程规 划许可	厦门市规划局	《建设工程规划许可证》-天马微电子 M1、M2桩基工程	建字第350213201106029 号
		《建设工程规划许可证》-第5.5代低 温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤 光片（CF）生产线项目（厂区）	建字第350213201206004 号
		《建设工程规划许可证》-第5.5代低 温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤 光片（CF）生产线项目（倒班宿舍区 A1、A6、A7、G5、B1栋）	建字第350213201206046 号
		《建设工程规划许可证》-厦门天马微 电子有限公司第5.5代低温多晶硅 （LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF） 生产线项目（四标段新建宿舍项目 A8、A9、B2、G4栋）	建字第350213201306083 号
建筑工程施 工许可	厦门市建设与管理局	一标段《建筑工程施工许可证》	编号： 350200201201130201
		二标段桩基工程《建筑工程施工许可 证》	编号： 350200201202020101
		三标段《建筑工程施工许可证》	编号： 350200201210110201
		四标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201406040301

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

嘉源律师事务所·专项回复意见

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
竣工 验收	厦门市建设与管理局	一标段、二标段《建设工程竣工验收 备案证书》	编号： 350200201604193265
		三标段《建设工程竣工验收备案证书》	编号： 350200201506033185
环保 验收	厦门市环境保护局翔安 分局	《厦门天马微电子有限公司第5.5代 低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色 滤光片（CF）生产线项目竣工环境保 护验收的批复》	厦环翔验（2014）035号

2、第 6 代 LTPS TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目

根据厦门天马提供的资料及本所律师核查，截至本专项回复意见出具之日， 厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
项目备案	厦门火炬高新区管委会	《厦门火炬高新区管委会企业投资项 目备案表》	厦高管备[2014]15号
环评批复	厦门市环境保护局翔安 分局	《关于厦门天马微电子第6.0代低温 多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光 片（CF）生产线项目环境影响报告书 的批复》	厦环翔审（2015）43号
土地使用权	厦门市国土资源与房产 管理局	《不动产权证书》	闽（2015）厦门市不动产 权第0023233号
建设用地规 划许可	厦门市规划局	《中华人民共和国建设用地规划许可 证》（与G5.5共用一个）	地字第350213201106066
建设工程规 划许可	厦门市规划委员会	《建设工程规划许可证》	建字第350213201506068 号
	厦门市规划委员会		建字第350213201506125 号
建筑工程施 工许可	厦门市建设局	桩基二标段与环形道路工程《建筑工 程施工许可证》	编号 350200201509170101
		一标段桩基工程《建筑工程施工许可 证》	编号 350200201509110101
		一标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201509110201
		二标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201509150101
		三标段《建筑工程施工许可证》	编号 350200201511160301
		四标段《建筑工程施工许可证》	编号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

嘉源律师事务所·专项回复意见

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
			350200201607110101

二、天马有机发光涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

• 1、天马有机发光第 5.5 代 AM-OLED 量产线（一期）项目

序号	审批环节	审批单位	批复文件名称及文号	主要内容
1.	项目备案	上海市张江高 科技园区管理 委员会	《上海市企业投资项目备 案意见》（沪张江园区管备 [2013]164号）	对第5.5代AM-OLED 量产线（一期）项目予 以备案
2.	项目备案变更	上海市张江高 科技园区管理 委员会	《上海市企业投资项目备 案意见》（沪张江园区管备 [2013]262号）	对第5.5代AM-OLED 量产线（一期）项目予 以备案变更，预计开工 时间由2013年7月变更 为2013年10月，预计 竣工时间由2014年12 月变更为2015年12月， 变更引进设备
3.	环评批复	上海市浦东新 区环境保护和 市容卫生管理 局	《关于“上海天马有机发 光显示技术有限公司第 5.5代AM-OLED量产线 （一期）项目”环境影响 报告书的审批意见》（沪浦 环保许评[2014]751号）	从环境保护角度同意第 5.5代AM-OLED量产线 （一期）项目建设
4.	土地使用权	上海市住房保 障和房屋管理 局、上海市规 划和国土资源 管理局	《上海市房地产权证》（沪 房地浦字（2014）第081531 号）	第5.5代AM-OLED量 产线（一期）项目建设 用地所在宗地面积为 122,750平方米

2、天马有机发光通用厂房建设项目

序 号
	审批环节	审批单位	批复文件名称及文号	主要内容
1.	项目备案	上海市张江高科技 园区管理委员会	《上海市企业投资项目备案意见》 （沪张江园区管备[2013]165号）	对通用厂房建设 项目予以备案
2.	环评批复	上海市浦东新区环 境保护和市容卫生 局	《关于上海天马微电子有限公司 通用厂房建设项目环境影响报告 书的审批意见》（沪浦环保许评 [2013]1449号）	同意通用厂房建 设项目建设
3.	建设用地规 划许可	上海市浦东新区规 划和土地管理局	《建设用地规划许可证》 地字第沪浦规地张 [2013]EA310115201391号	规划用地面积为 122,796.7平方米

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

嘉源律师事务所·专项回复意见

4.	建设工程规 划许可	上海市浦东新区规 划和土地管理局	《建设工程规划许可证》 建字第沪浦规张（2014） FA31011520144010号 建字第沪浦规张（2014） FA31011520144009号	分别对通用厂房 建设项目和通用 厂房建设项目桩 基工程建设工程 规划作出许可
5.	建设工程施 工许可	上海市浦东新区建 设和交通委员会	《建筑工程施工许可证》 13ZJPD0034D02-310115201306260 719、 13ZJPD0034D01-310115201306260 719	分别对通用厂房 建设项目和通用 厂房建设项目桩 基工程的建设工 程施工作出许可
6.	土地使用权	上海市住房保障和 房屋管理局、上海 市规划和国土资源 管理局	《上海市房地产权证》沪房地浦字 （2014）第081531号	通用厂房建设项 目建设用地所在 宗地面积为 122,750平方米

综上，本所律师认为：厦门天马和天马有机发光已经履行现阶段应当履行的 相关立项、环保、行业准入、用地等报批程序。

问题 20.

预案显示，厦门天马为高新技术企业，评估假设企业在收益期内均可获得所 得税低税率优惠，企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠。请你公司补充披 露厦门天马高新技术企业资格到期后续展期是否存在障碍，享受税收优惠是否具 有可持续性，并对所得税税率变动进行敏感性分析。请独立财务顾问、律师和评 估师核查并发表明确意见。

答复：

根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定 当年起三年内按15%的所得税税率征收企业所得税。厦门天马于2014年9月30日 取得高新技术企业证书，有效期为三年，享受企业所得税减按15%税率计缴的税 收优惠政策。厦门天马高新技术企业证书将于今年到期，根据相关规定，厦门天 马正积极准备高新技术企业证书复审资料。

根据厦门天马书面确认及科技部、财政部、国家税务总局于2016年颁布的《高 新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的相关规定，厦门天马目 前实际经营情况与高新技术企业认定条件对照情况如下表所示：

认定条件 厦门天马 是否符合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

嘉源律师事务所·专项回复意见

1、注册成立1年以上	成立于2013年9月	是
2、通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获 得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持 作用的知识产权的所有权	截至2016年9月30日，厦门天马 已取得境内外已授权专利合计163 项，拥有超过600项境内外在申请 专利	是
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的 技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定 的范围	厦门天马主要技术属于《国家重点 支持的高新技术领域》规定的电子 信息之新型电子元器件之平板显示 器件	是
4、从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企 业当年职工总数的比例不低于10%	截至2016年9月30日，厦门天马 从事研发和技术创新活动的科技人 员占企业当年职工总数的比例为 12.21%	是
5、近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销 售收入总额的比例符合：（1）最近一年销售收入 小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； （2） 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企 业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在 中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开 发费用总额的比例不低于60%	2015年度、2016年1-9月，厦门天 马研发投入占当期营业收入的比例 分别达到8.5%、6.39%。且在中国 境内发生的研发费用占全部研发费 用总额不低于60%	是
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期 总收入的比例不低于60%	高新技术产品（服务）收入占企业 同期总收入的比例不低于60%	是
7、企业创新能力评价应达到相应要求	厦门天马已在High PPI（高分辨 率）、High NTSC（高色域）、Narrow border（窄边框）等前瞻性显示技 术领域取得较大突破，积极布局 TED force touch、VR、HUD（Head Up Display）投影式高端车载项目 等热门领域前瞻性显示技术具备较 强的创新能力	是
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大 质量事故或严重环境违法行为	报告期内，厦门天马未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法 行为	是

综上，本所律师认为：在现有法律、政策不发生重大调整，厦门天马主营业 务、研发活动等事项不发生重大变化的情况下，厦门天马高新技术企业证书到期 后续展期不存在实质障碍，可持续享受税收优惠政策。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

嘉源律师事务所·专项回复意见

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天马微 电子股份有限公司的重组问询函>相关法律问题的专项回复意见》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：文梁娟

韦 佩

2017 年 3 月 22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27