TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 10, 2017

华创证券有限责任公司 关于天马微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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特别说明及风险提示

本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。 1、深天马本次发行股份购买资产涉及的标的公司的审计工作已经完成，但 是备考审阅报告尚未完成，标的公司的评估报告已经出具，但尚未完成备案手续， 相关资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。上市 公司及其全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《重组预案》中所引用的相 关数据的真实性和合理性。

2、深天马本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经 深天马第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需履行的主要决策和审批程序如 下：

（1）有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；

（2）深天马再次召开董事会审议通过本次交易的具体方案；

（3）有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；

（4）深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准；

（5）深天马召开股东大会审议通过本次交易的具体方案；

（6）商务部对本次交易涉及的经营者集中的批准；

（7）中国证监会核准本次交易；

（8）其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的风险提 示内容，注意投资风险。

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声明与承诺

华创证券接受委托，担任深天马本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》 出具独立财务顾问核查意见。

本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规 定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》 等法律、法规的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制 而成。本次交易各方保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着客观、公正和勤 勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和审慎了解本次交易行为的基 础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性 的利益关系，本次所发表的意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由深天马、本次交易所涉 及的交易各方提供。深天马及交易各方均已出具承诺，保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，并且保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就深天马本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务 顾问核查意见仅对已核实的事项向深天马全体股东提供独立核查意见；

4、本独立财务顾问核查意见不构成对深天马任何投资建议，对于投资者根 据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关

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公告，查阅有关文件；

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明；

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法 定文件，随《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》报送相关监管机构并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核 查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容和格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的《重组预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关《重组预案》的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此核查意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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目 录

特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 4 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 本次交易的核查意见 ................................................................................... 8 一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准 则第 26 号》要求的核查....................................................................................... 8 二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承 诺和声明的核查..................................................................................................... 8 三、关于附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》的合规性核查......... 9 四、关于深天马董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条规定对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查....................................... 10 五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若 干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查........................................... 11 六、关于本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行 股票条件的核查................................................................................................... 18 七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的核查... 19 八、关于本次交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍等的核查................................................................................................... 19 九、关于深天马董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的 重大不确定性因素和风险事项的核查............................................................... 20 十、关于深天马董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的核查........................................................................................... 20 十一、关于本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策的规定的核查... 21 十二、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制是否符合《重组管理办法》 第四十五条规定的核查....................................................................................... 23

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十三、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准的核查............................................................................... 25 十四、本次核查结论性意见............................................................................... 26 第二节 独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 27 一、独立财务顾问内部审核程序....................................................................... 27 二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 27

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释义

本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

华创证券/本独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司
《独立财务顾问核查意见》、 本核查意见	指	《华创证券有限责任公司关于深天马发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核 查意见》
公司、深天马、上市公司	指	天马微电子股份有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联合交易所上市公 司，股票代码：00161.HK
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
金财产业	指	厦门金财产业发展有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
标的公司	指	厦门天马、天马有机发光
标的资产	指	厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权
交易对方	指	标的公司除上海天马之外的股东，包括金财产业、中航 国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江 集团
本次发行股份购买资产	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100% 股权、天马有机发光60%股权的交易行为
本次交易、本次重组	指	深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马100% 股权、天马有机发光60%股权并募集配套资金的交易行 为
募集配套资金	指	深天马拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金
报告期、最近两年一期	指	2014年度、2015年度、2016年1-9月
评估基准日	指	2016年9月30日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深交所	指	深圳证券交易所
《发行股份购买资产框架协 议》	指	深天马与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国 际厦门、上海工投、张江集团关于深天马发行股份购买 资产框架协议
《重组预案》	指	《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 —上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《上市公司规范运作指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》（2016年修订）
《公司章程》	指	《天马微电子股份有限公司章程》（2016年修订）
《问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）
10号指南	指	《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组 （2016年9月第四次修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问核查意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。

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第一节 本次交易的核查意见

一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《若干 问题的规定》及《准则第 26 号》要求的核查

本独立财务顾问认真审阅由深天马董事会编制的《重组预案》，该预案已经 深天马第八届董事会第十二次会议审议通过。《重组预案》包括以下主要内容： 公司声明、交易对方声明与承诺、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、 上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的的评估情 况、本次交易发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分 析、本次交易的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其 他重大事项、独立董事和中介机构意见、上市公司及全体董事、监事、高级管理 人员声明等。同时，《重组预案》对“相关资产经审计的财务数据、经备案的资 产评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书中予 以披露”进行了提示。

经核查，本独立财务顾问认为：深天马董事会编制的《重组预案》披露的内 容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定，重组预案披露的内容 与格式符合《准则第 26 号》的相关要求。

二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的 要求出具书面承诺和声明的核查

作为本次交易的交易对方，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际 厦门、上海工投、张江集团均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面 承诺：“1、本公司已向深天马及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本

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或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、在参与本次交易期间，本公司 将及时向深天马提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为深天马本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让在深天马拥有权益的股份；4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束 力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任”。

经核查，本独立财务顾问认为：深天马本次交易的交易对方均已按照《若干 问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于深 天马《重组预案》中。

三、关于附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》的合 规性核查

深天马于 2017 年 3 月 10 日与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买 资产框架协议》，该协议主要条款包括本次交易方案、标的资产作价与支付、发 行方式、发行对象、发行价格、发行数量、锁定期、过渡期间安排、协议的成立 和生效及解除、交易双方声明与保证、发行股份购买资产的实施方案等。

《发行股份购买资产框架协议》第六条已明确载明：“本协议于自协议双方 签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）深天马董事会、股东 大会批准本次发行股份购买资产；（2）中航国际控股已按照香港联交所《证券上 市规则》的规定履行相关程序，包括但不限于中航国际控股特别股东大会通过本 协议及本次重组的决议案；（3）标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；（4） 商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；（5）国务院国资委批准本次发行 股份购买资产；（6）认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主

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管部门的批准；（7）中国证监会核准本次发行股份购买资产；（8）其他监管部门 必要的批准或审批许可（如有）。”

经核查，本独立财务顾问认为：深天马与交易对方签署的《发行股份购买资 产框架协议》之生效条件及主要条款符合《若干问题的规定》第二条的要求；协 议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》 及相关法律、法规和规范性文件的规定；协议并未附带对于本次重大资产重组进 展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于深天马董事会是否已按照《若干问题的规定》第四 条规定对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 中的核查

深天马已于 2017 年 3 月 10 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过本 次交易预案的相关议案，并就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐 一对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。具体决议内容如下：

“1、本次发行股份拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可 或者原则性批复文件。

本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《重组预案》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、发行对象对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制 或者禁止转让的情形。

对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股份，该等标的公司不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能

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力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、 减少关联交易、避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为，深天马董事会已经按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第 四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的 核查

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权，厦门 天马与天马有机发光均从事显示器件及相关材料、产品的研发、设计、制造与销 售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深天马、 厦门天马、天马有机发光所处行业为“C制造业”中的“C39计算机、通信和其 他电子设备制造业”。

显示面板行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对 上下游产业具有明显的带动性、且辐射范围广，对整个信息产业升级转型、产业 结构提升、经济增长方式转变等都具有重要意义，国家产业政策积极扶持显示面 板行业的发展。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“培育 集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五 代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”。同时，《“十三 五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实现主动矩阵有机发光二极管 （AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破 及规模应用”等。本次交易中，标的公司主营业务属于新型显示器件领域，属于

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国家鼓励发展的产业。

另一方面，2013年8月，国务院国资委和中国证监会联合发布《关于推动国 有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，提出“国有 股东与所控股上市公司要按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，结合 企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。 要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的 业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”本次交易置入标的资 产厦门天马100%股权，将彻底解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题。 因此，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司主要从事显示器件的研发、设计、生产与销售，不属于重污染行业。 经查询标的公司所在地环保局网站、查阅标的公司出具的相关说明等，标的公司 生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内，标 的公司均不存在因违反环境保护有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处 罚的情形。

本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

经标的公司确认，标的公司已通过土地出让、购买等方式取得了目前所有的 土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司 最近三年内不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政 处罚的情形。

本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准 的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经 对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次深天马发行股份购买厦门 天马 100%股权、天马有机发光 60%股权达到了经营者集中的申报标准。公司将 根据相关法律法规要求，就本次交易向商务部反垄断局申请经营者集中审查。 本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股 票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2） 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投 资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所 上市规则规定的其他情形。

《上市规则》对“股权分布发生变化不再具备上市条件”的释义为：“社会 公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元 的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司 其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至本核查意见签署之日，标的资产的评估报告尚未经过有权国有资产监督 管理部门备案，标的资产的交易价格暂以标的资产的评估值计算。根据标的资产 的评估值、发行股份购买资产的发行价格以及募集配套资金发行股份数量上限计 算，预计本次交易完成后，上市公司的总股本将增至 213,148.1853 万股，其中， 社会公众股东持股比例仍不低于 10%。

此外，上市公司不存在不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作 虚假记载，可能误导投资者的情形；上市公司无重大违法行为；上市公司最近三 年不存在连续亏损的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产厦门天马 100%股 权、天马有机发光 60%股权的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估 机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由 交易双方协商确定。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原

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则，并依照公司章程履行了合法程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利 益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关标的资产的定价依据公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

根据工商查询结果及查阅交易对方出具的承诺函等相关资料，交易对方合法 拥有厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的完整权利，不存在信托、委 托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、 限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权 利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠 纷等影响本次交易的情形。交易对方承诺将保证持有的标的公司股权维持上述状 态直至变更登记到深天马名下。

同时，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的 债权债务转移事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为显示器及相关材料、产品的研发、 设计、生产与销售，公司主营业务进一步增强，总资产和净资产规模大幅提升。 同时，本次交易有利于上市公司充分发挥协同效应及规模优势，提升市场综合竞 争力，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和

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独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控 制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能 力。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立。同时，中航工业、中航国际、中航国际控股 均已就保证上市公司独立性出具了相关承诺，将保证上市公司本次重大资产重组 完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司规范运作指引》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建 立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度。

本次交易后，上市公司仍将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求规范 运作，不断完善法人治理结构，提升整体经营效率和效果。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》 第十一条的各项规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

深天马及本次重组标的公司均从事显示器件及相关材料、设备、产品的研发、 设计、生产和销售业务，且标的公司在细分领域具有较强的领先优势，本次交易 将进一步增强上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控 制能力和后续发展能力，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、 增强上市公司持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改

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善财务状况和增强持续盈利能力。

• 2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（ 1 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，上市公司与包括标的公司在内的关联方之间存在商品购销、接 受和提供劳务、关联担保、关联租赁等关联交易。上市公司遵循公开、公平、公 正的原则进行关联交易管理，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度规范关联交易行为。同时，上市公 司独立董事等切实履行监督职责，对关联交易发表明确意见。

目前，上市公司与标的公司之间的关联交易金额占上市公司关联交易总额的 比重较高。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司关联交 易金额将大幅减少，上市公司亦将继续按照相关法规及制度的规定履行关联交易 决策程序和信息披露义务。同时，为进一步维护上市公司的合法权益，中航工业、 中航国际、中航国际控股均已就减少和规范关联交易出具了相关承诺。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东中航国际控股及其控制的其他企业未从事或 投资与上市公司主营业务相同或相似的生产经营活动；除厦门天马外，上市公司 实际控制人中航国际及其控制的其他企业未从事或投资与上市公司主营业务相 同或相似的生产经营活动。为避免同业竞争的影响，本次交易前，厦门天马已实 际委托上市公司子公司上海天马进行经营管理，且中航工业、中航国际、中航国 际控股已承诺自厦门天马正式投产后 5 年内解决因厦门天马产生的同业竞争事 宜。

本次交易完成后，厦门天马将成为上市公司全资子公司，因厦门天马产生的 同业竞争将得到彻底解决。同时，为进一步维护上市公司的合法权益，中航工业、 中航国际、中航国际控股均已就避免同业竞争出具了相关承诺。

（ 3 ）本次交易有利于上市公司增强独立性

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将进一步规范法人治理结构，完善各项规章制度。 同时，为保证重组后上市公司的独立性，中航工业、中航国际及中航国际控股均

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已就保证上市公司独立性出具了相关承诺，承诺保证上市公司的业务、资产、财 务、人员、机构独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少与规范关联交 易，避免同业竞争，增强独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2015 年度财务报告已经普华永道审计，并出具了标准无保留意见 的《审计报告》（普华永道中天审字【2016】第 10010 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告。

• 4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理 人员的声明：公司及公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

根据工商查询结果及查阅交易对方出具的承诺等相关资料，交易对方实际合 法拥有所持有的标的公司股权，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期 权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在 权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

同时，根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权为权属清晰 的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权 过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定 期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的

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经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《若干问题的规定》第四条的 规定，详见本核查意见“四、关于深天马董事会是否已按照《若干问题的规定》 第四条规定对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规 定的非公开发行股票条件的核查

本次交易中，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九规定 的不得非公开发行股票的如下情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形。

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七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的核查

2016 年 9 月 8 日，中国证监会修订并公布了新《重组管理办法》。根据新《重 组管理办法》，是否构成重组上市的累计计算的期间为控制权发生变更之日起 60 个月内。

自 1995 年上市以来，上市公司实际控制人未发生变更，同时，本次交易不 会导致上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 所规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 所规定的重组上市。

八、关于本次交易标的资产是否完整，其权属状况是否清 晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同 约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍等的核查

关于本次交易标的资产的权属核查情况，参见本核查意见之“第一节、五、 （一）、4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法”及“第一节、五、（二）、5、上市公司发行股份所购买 的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”相 关部分的核查情况。

相关权属证书完备方面，截至本核查意见签署之日，天马有机发光尚未取得 房屋所有权证书。天马有机发光现有第 5.5 代 AMOLED 生产线所使用的厂房已 达到预定可使用状态，并已完成建设工程环评验收、土地核验、卫生验收、质检 验收、消防验收、竣工档案验收、竣工规划验收等前置审批手续，正在申请办理 不动产权登记，预计办理相关厂房的登记手续不存在实质性障碍。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：除天马有机发光尚未取得房屋所 有权证书外，标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产

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按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

九、关于深天马董事会编制的《重组预案》是否已充分披露 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查

根据《准则第 26 号》的相关规定，深天马已在董事会编制的《重组预案》 中披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露《重组预案》的 同时披露一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风 险提示。

经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项。拟与预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次 重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。

十、关于深天马董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

深天马董事会编制的《重组预案》已经深天马第八届董事会第十二次会议审 议通过，深天马及深天马全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》以及 深天马所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的公司的审计工作已经完成，但是备考审阅 报告尚未完成，标的公司的评估报告已经出具，但尚未完成备案手续，相关资产 经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据 将在重大资产重组报告书中予以披露。深天马及深天马全体董事、监事、高级管 理人员保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重组的交易对方亦出具了承诺，保证其为深天马本次交易所提供信息的 真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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经核查，本独立财务顾问认为：深天马董事会编制的《重组预案》不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、关于本次募集配套资金符合现行募集配套资金政策 的规定的核查

（一）本次募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》（ 2015 年 9 月 18 日发布）第二条的规定

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第二点，“发 行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上 市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分 应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机 构”。

本次交易中，募集配套资金部分与购买资产部分采用不同的定价原则分别定 价，符合上述规定。同时，本次重组的独立财务顾问华创证券具有保荐人资格， 华创证券兼任保荐机构符合上述规定。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第三点，“上 市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前 次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期 末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次 募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹 配等。

上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方 式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价 发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失 败对上市公司可能造成的影响”。

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公司已在《重组预案》“第六章、第二节、三、募集配套资金的必要性”中 分析和披露了上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排等内 容。

公司已在《重组预案》“第六章、第二节、四、募集配套资金选取询价发行 的原因”中披露了上市公司募集配套资金选取询价方式的原因。

（二）本次募集配套资金符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条、第四十三条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日发布）的规定

根据中国证监会 2015 年 7 月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“上市公 司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资 产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一 并由发行审核委员会予以审核”。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）第一条，“ ‘ 拟购买资产交易价格 ’ 指本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。

本次重组募集配套资金预计不超过 19 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）第二条，“在认定是否构成《上市公司重 大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除 计算。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计

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算方法予以剔除”。

由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用上述规定。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）第三条，“考虑到募集资金的配套性，所 募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人 员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用 于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

本次募集配套资金 19 亿元扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶 硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目，即全部用于标的资产在 建项目建设，符合上述规定。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的募集配 套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资 产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》（2016 年 6 月 17 日发布）的规定；由于本次交易未导致上市公司控制权发 生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 （2016 年 6 月 17 日发布）中关于认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》 第十三条规定的交易情形的规定；本次交易的募集配套资金的用途符合《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于募集配套资金用途的相关规 定。

十二、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制是否符 合《重组管理办法》第四十五条规定的核查

（一）本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价 格不进行调整。

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2 、价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价区间

深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。

4 、调价可触发条件

（1）可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个 交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司 于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超 过 10%；或

（2）可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日 前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停 牌日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

5 、调价基准日

可调价期间内，“调价可触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的 任一交易日当日。

6 、发行价格调整机制

发行股份购买资产股份发行价格可进行一次调整。当调价基准日出现时，深 天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照 本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调 整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股 票交易均价的 90%。

（二）调整机制设置的理由

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的深

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天马股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定， 本次重组方案中设定了价格调整机制。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中发行股份购买资产的发行价格调 整机制规定了明确的调价基准日、可调价期间、调价方式等，调价机制明确、具 体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

十三、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波 动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字【 2007 】 128 号）第五条相关标准的核 查

公司因筹划重大事项股票自 2016 年 9 月 12 日开市起连续停牌，因筹划的重 大事项达到重大资产重组条件，公司股票自 2016 年 9 月 28 日开市起转入重大资 产重组事项继续停牌，本次重大资产重组事项连续停牌前 20 个交易日区间段为 2016 年 8 月 15 日至 2016 年 9 月 9 日，连续停牌前 20 个交易日区间段公司股票 价格、深圳成份指数、申万光学光电子指数波动情况如下：

项目	公司股票停牌前20 个 交易日（2016-8-15）	公司股票停牌前1 个 交易日（2016-9-9）	涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）	19.13	18.82	-1.62%
深证成份指数 （代码：399001）	10,822.11	10,762.79	-0.55%
申万光学光电子指数 （代码：801084.SI）	1,781.46	1,848.26	3.75%
剔除大盘因素（深证成份指数）影响涨跌幅			-1.07%
剔除同行业板块因素（申万光学光电子指数）影响涨跌幅			-5.37%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前 20 个交易 日价格累计涨跌幅分别为-1.07%、-5.37%，均未超过 20%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无 异常波动情况。

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十四、本次核查结论性意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规 定》等有关法律、法规以及中国证监会、深交所的相关要求，通过尽职调查和对 深天马董事会编制的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

1、深天马本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问 题的规定》、《准则 26 号》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、10 号指南等法律、法规和规范性文 件的规定。

• 2、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法。

3、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允，所选取的评估方法适当、 评估假设前提合理；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易不影响上市公司上市地位，本次交易有利于改善并提高上市公 司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的 利益。

• 5、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》

• 第十三条所规定的重组上市的情形。

6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的 风险，深天马已经在《重组预案》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东 和投资者对本次交易的客观评判。

7、鉴于上市公司将在相关备考审阅报告、评估备案工作完成后编制本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时 独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对 本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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第二节 独立财务顾问内核情况说明

一、独立财务顾问内部审核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 审核申请并提交相应的申请资料。

（二）初步审核

针对项目小组递交的申请文件，华创证券投行业务质控与内核管理部指派专 人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并对申请材料中较 为重要和敏感的问题进行专项核查，并要求项目小组补充、修改和调整。

（三）内核委员会审核

华创证券内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查 与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准 确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投 票表决。

二、独立财务顾问内核意见

经审核《重组预案》和其他信息披露文件，并询问项目小组人员，华创证券 内核委员会对本次交易出具如下核查意见：

深天马本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就《天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具 独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报深圳证券交易所审核。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

项目协办人：

朱明举

项目主办人： 任新航 杨 帆

部门负责人： 叶海钢

内核负责人： 李秀敏

法定代表人（或授权代表）：

陈 强

华创证券有限责任公司

年 月 日

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