TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 2, 2017

关于NLT Technologies,Ltd.

实际盈利数与利润预测数 差异情况说明专项审核报告 瑞华核字【 2017 】 01360004 号

目	录
1、	专项审核报告············································································	1
2、	关于盈利预测实现情况的专项说明·········································	3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199

关于 NLT Technologies, Ltd. 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告

瑞华核字【2017】01360004 号

天马微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了天马微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财 务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，合并及公司现金流 量表和财务报表附注，并于 2017 年 3 月 1 日出具了报告号为瑞华审字【2017】 01360008 号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是贵公司 管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基 础上对财务报表整体发表审计意见。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附贵公司编制的 子公司 NLT Technolodies, Ltd.（以下简称“标的公司”）2016 年度实际盈利数与 利润预测数差异情况说明（以下简称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”） 执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制和列报实际盈利数和利润预测 数差异情况说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的 实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是贵公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利 数和利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和 对外披露实际盈利数和利润预测数差异情况说明。

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对实际盈利数和利润预测数差异情 况说明发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——

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历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对实际盈利数和 利润预测数差异情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程 序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述实际盈利数和利润预测数差异情况说明已经按照《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制， 在所有重大方面反映了标的公司的实际盈利数与利润数的差异情况。

本审核报告仅供贵公司 2016 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张伟

· 中国 北京 中国注册会计师：龙娇

二 〇 一七年三月一日

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NLT Technologies, Ltd. 2016 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重大资产重组基本情况

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）2014 年第一次临时股 东大会决议、本公司第七届董事会第九次及第十次会议、《发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司与交易对方于 2014 年 4 月 29 日签 署的《发行股份购买资产协议》，本公司通过发行股份，向中国航空技术国际控 股有限公司、中国航空技术深圳有限公司购买其持有的上海中航光电子有限公司 及深圳中航光电子有限公司 100% 股权；向中航国际控股股份有限公司、上海张 江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司购买其持有 上海天马微电子有限公司 70%股权；向成都工业投资集团有限公司、成都高新投 资集团有限公司购买其持有的成都天马微电子有限公司 40%股权；向湖北省科技 投资集团有限公司购买其持有的武汉天马微电子有限公司 90% 股权（上海中航 光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司、上海天马微电子有限公司、成都天 马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司合称“该等公司”）。在该等发行股 份购买资产完成后，本公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决议公告日， 即 2013 年 11 月 12 日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票 的交易均价， 即 12.69 元/股。2014 年 6 月 18 日，本公司召开 2013 年度股东大 会，审议通过了《关于 2013 年度利润分配及分红派息的议案》，以 2013 年末总 股本 574,237,500 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。 本公司 2013 年度权益分配的股权登记日为 2014 年 8 月 4 日，除息日为 2014 年 8 月 5 日。本次发行股份购买资产的发行价格由 12.69 元/股调整为 12.59 元/股， 本次交易的股份对价为 549,640.18 万元，本公司向交易对方非公开发行的股份数 量合计为 436,568,842 股。

2014 年 8 月 19 日，本公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准（证 监许可 [2014]858 号）。截至 2014 年 8 月 28 日（2014 年 8 月 28 日以下简称为 “购买日”），该等公司相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已 办理完毕。变更后，本公司直接持有上海天马微电子有限公司 100%股权、成都

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天马微电子有限公司 70%股权、武汉天马微电子有限公司 100%股权、上海中航 光电子有限公司 100%股权、深圳中航光电子有限公司 100%股权。

二、吸收合并深圳中航光电子有限公司情况

根据本公司 2016 年 8 月 5 日召开的第八届董事会第二次会议，2016 年 8 月 23 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资子公司 深圳光电子的议案》，为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，同 意本公司以吸收合并的方式吸收合并全资子公司深圳中航光电子有限公司的全 部资产、负债和权益。吸收合并完成后，本公司为合并后存续公司，深圳中航光 电子有限公司的独立法人资格依法注销，深圳中航光电子有限公司的全部资产合 并纳入公司，全部债权债务及其他应当承担的义务和责任由公司承继。

根据本公司吸收合并结果，深圳中航光电子有限公司对 NLT Technologies, Ltd.的长期股权投资直接由本公司持有。

三、 2016 年度 NLT Technologies, Ltd. 实际盈利数与利润预测数差异情况说 明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，本公司编制了《NLT Technologies, Ltd. 2016 年度实际盈利数与 利润预测数差异情况说明》。

本公司在进行前述重大资产重组时，中联资产评估集团有限公司对深圳中航 光电子有限公司 100%股权项目进行评估，并出具了中联评报字[2013]第 1109 号 《资产评估报告》，就深圳中航光电子有限公司持有的 NLT Technologies, Ltd.的 长期股权投资价值采用收益现值法的评估结果。

本公司 2016 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了瑞华审字【2017】01360008 号标准无保留意见审计报告。

2016 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由本公司董事会于 2017 年 3 月 1 日审议通过。

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四、 2016 年度 NLT Technologies, Ltd. 实际盈利数与利润预测数的差异情况 中联资产评估集团有限公司对标的公司中深圳中航光电子有限公司持有的 长期股权投资 NLT Technologies, Ltd. 按照收益现值法进行评估出具了中联评报 字（2013 年）第 1109 号《资产评估报告书》。其盈利实现情况如下：

				单位：万元
NLT Technologies, Ltd.	2014年	2015年	2016年	累计数
资产评估报告书盈利预测数	3,252.66	4,886.28	9,563.29	17,702.23
实际盈利数	7,721.85	7,381.87	4,538.15	19,641.87
差异数（实际盈利数－利润 预测数）	4,469.19	2,495.60	-5,025.14	1,939.65
累计实际盈利与盈利预测相 比实现率	——	——	——	110.96%

天马微电子股份有限公司

二〇一七年三月一日

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