TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 2, 2017

关于天马微电子股份有限公司

2014 年重大资产重组标的资产减值测试的
专项说明

瑞华核字【 2017 】 01360001 号

目 录 1、 专项说明报告 ····································································· 1 2、 关于2014 年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明··········· 2

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199

关于天马微电子股份有限公司 2014 年重大资产重组标的资产减值测试的专项说明

瑞华核字【2017】01360001 号

天马微电子股份有限公司全体股东：

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及重组说明书中有关 重组方的“业绩承诺和补偿条款”约定，承诺期限届满时（2016 年 12 月 31 日）， 天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）应就 2014 年重大资产重组标的资 产进行减值测试，公司董事会于 2017 年 3 月 1 日通过了《关于 NLT Technologies, Ltd.补偿期满减值测试情况的说明》议案。

我们对公司管理层识别标的资产减值迹象和进行减值测试的有关情况进行 了解和评价。我们认为后附的公司董事会《关于 NLT Technologies, Ltd.补偿期满 减值测试情况的说明》中所述结论（即截至 2016 年 12 月 31 日止，未发现标的 资产存在《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条所列举的资产减值迹象） 无重大不合理之处。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：张伟

· 中国 北京 中国注册会计师：龙娇

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关于 NLT Technologies, Ltd. 补偿期满减值测试情况的说明

一、重大资产重组基本情况

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）2014 年第一次临时股 东大会决议、本公司第七届董事会第九次及第十次会议、《发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司与交易对方于 2014 年 4 月 29 日签 署的《发行股份购买资产协议》，本公司通过发行股份，向中国航空技术国际控 股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中 航技深圳”）购买其持有的上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公司 （以下简称“深圳光电子”）100% 股权；向中航国际、上海张江（集团）有限 公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司购买其持有上海天马微电子 有限公司 70%股权；向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司 购买其持有的成都天马微电子有限公司 40%股权；向湖北省科技投资集团有限公 司购买其持有的武汉天马微电子有限公司 90% 股权（上海中航光电子有限公司、 深圳中航光电子有限公司、上海天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、 武汉天马微电子有限公司合称“该等公司”）。

2014 年 8 月 19 日，本公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准（证 监许可 [2014]858 号）。截至 2014 年 8 月 28 日（2014 年 8 月 28 日以下简称为 “购买日”），该等公司相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已 办理完毕。变更后，本公司直接持有上海天马微电子有限公司 100%股权、成都 天马微电子有限公司 70%股权、武汉天马微电子有限公司 100%股权、上海中航 光电子有限公司 100%股权、深圳中航光电子有限公司 100%股权。

二、吸收合并深圳中航光电子有限公司情况

根据本公司 2016 年 8 月 5 日召开的第八届董事会第二次会议，2016 年 8 月 23 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资子公司 深圳光电子的议案》，为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，同 意本公司以吸收合并的方式吸收合并全资子公司深圳中航光电子有限公司的全 部资产、负债和权益。吸收合并完成后，本公司为合并后存续公司，深圳中航光 电子有限公司的独立法人资格依法注销，深圳中航光电子有限公司的全部资产合 并纳入公司，全部债权债务及其他应当承担的义务和责任由本公司承继。深圳中 航光电子有限公司对 NLT Technologies, Ltd.的长期股权投资直接由本公司持有。

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三、关于 NLT Technologies, Ltd. 业绩的承诺

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对深圳中航光电子有 限公司 100%股权项目进行评估，并出具了中联评报字[2013]第 1109 号《资产评 估报告》，就深圳中航光电子有限公司持有的 NLT Technologies, Ltd.的长期股权 投资价值采用收益现值法的进行评估。

2014 年 7 月 2 日，本公司第七届董事会第九次会议，审议通过了与中航国 际及中航国际深圳签署《盈利预测补偿协议》的相关决议。根据该协议，前述重 大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）为盈 利补偿期间，系指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。根据中联评估对深圳中 航光电子有限公司 100%股权评估并按国务院国资委相关规定出具的备案资产评 估报告，NLT Technologies, Ltd.2014 年度、2015 年度及 2016 年度的扣除非经常 性损益后的净利润预测数分别为 3,252.66 万元、4,886.28 万元、9,563.29 万元。 协议约定，在盈利补偿期间，若 NLT Technologies, Ltd.实现的归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的 NLT Technologies, Ltd.归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，本 公司可要求中航国际及中航国际深圳对差额做出补偿。同时约定，在盈利补偿期 间届满时（2016 年 12 月 31 日），本公司应对 NLT Technologies, Ltd.执行减值测 试。

四、 NLT Technologies, Ltd. 减值测试情况

结合 NLT Technologies, Ltd.近 3 年盈利情况以及经营现状，本公司就 NLT Technologies, Ltd.减值测试的相关情况作如下说明： 1、NLT Technologies, Ltd.盈利预测实现情况

单位：万元

			单位：万元
NLT Technologies, Ltd.	2014年	2014年-2015年（累计）	2014至2016年（累计）
资产评估报告书盈利预测数	3,252.66	8,138.94	17,702.23
实际盈利数	7,721.85	15,103.72	19,641.87
差异数（实际盈利数－利润 预测数）	4,469.19	6,964.78	1,939.64
累计实际盈利与盈利预测相 比实现率	——	——	110.96%

自承诺日起至 2016 年 12 月 31 日止，NLT Technologies, Ltd.实现累计净利润 为 19,641.87 万元，超过资产评估报告书盈利预测约定的 17,702.23 万元。

2、NLT Technologies, Ltd.经营现状

NLT Technologies, Ltd.专注于高端工业显示市场所需的专门的LCD解决方

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案，作为本公司在日本的研发、生产、销售基地，为全球上千家客户提供工业显 示解决方案，出口产品占总销售额的近70％。基于NLT Technologies, Ltd.在核心 技术方面的积累与地位，以及本次重组完成后，整合绩效与协同效应的发挥，促 进了本公司及NLT公司整体技术实力、产品附加值、国际竞争力的提升。近几年， 中小尺寸显示市场整体稳步增长，拥有核心技术且能够根据客户需求提供个性化 服务的显示企业的优势进一步强化。NLT Technologies, Ltd.目前所处的市场、技 术等环境，对其可持续发展均为有利影响。NLT Technologies, Ltd.具备持续经营 的基础和条件，资产及收益情况稳定。

经测试，截至 2016 年 12 月 31 日，本公司未发现 NLT Technologies, Ltd.存 在《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条所列的资产减值的迹象，没有发 生减值。

天马微电子股份有限公司 二〇一七年三月一日

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