TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 2, 2017

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司 关于天马微电子股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下 简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”） 非公开发行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对深天马 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）公司于 2014 年 9 月以非公开发行股票方式取得募集资金 ( 以下简称 “ 2014 年募集资金”)

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日签发的证监许可【2014】 858 号文《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于 2014 年向 10 名特定对象发行 120,932,133 股股份，每股发行价格为人民币 14.60 元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元。扣除发行费用人民币 33,780,964.55 元后，实际募集资金净 额为人民币 1,731,828,177.25 元，上述资金于 2014 年 9 月 15 日到位，业经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2014) 第 541 号验资报告。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2016 年度使用 2014 年募集资金人民币 1,520.33 万元，累计使用募集资金总额人民币 176,560.92 万元（包括已支付的发行费用人 民币 3,378.10 万元），无尚未使用的募集资金余额。上述募集资金专项账户内的 募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，公司已将各募集资金专户中的利息结 余总计 354.72 元转入公司其他账户。

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（二）公司于 2015 年 12 月以非公开发行股票方式取得募集资金（以下简 称“2015 年募集资金”）

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 9 日签发的证监许可【2015】 2876 号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获 准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269 股，每股发行价格为 人民币 17.82 元，股款以人民币缴足，计人民币 4,799,999,993.58 元，扣除承销 费用共计人民币 72,000,000 元后，公司共筹得募集资金人民币 4,727,999,993.58 元，上述资金于 2015 年 12 月 28 日到位。此外公司自行发生了人民币 6,550,000 元其他发行费用，包括保荐费、律师费、申报会计师费等。上述募集资金在扣除 公司上述自行发生的发行费用后，净募集资金总额人民币 4,721,449,993.58 元， 业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天 验字（2015）第 1506 号验资报告。

在 2015 年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以 自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字【2016】 第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。 2016 年 1 月 20 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预 先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万元。

为提高公司募集资金使用效率，2016 年 1 月 20 日，经公司第七届董事会第 三十次会议审议通过，公司使用人民币 360,000 万元暂时闲置募集资金补充流动 资金；使用总额不超过 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理， 在上述额度内资金可滚动使用，使用期限均为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于 2016 年 10 月 20 日将暂时补 充流动资金的募集资金人民币 20,000 万元归还至募集资金账户，使用期限未超 过 12 个月。截至 2016 年 12 月 31 日，公司用于现金管理的闲置募集资金已全部 赎回，转入公司募集资金专用账户后已全部用于募集资金投资项目的建设。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司本年度使用 2015 年募集资金人民币 132,321.65

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万元，累计使用募集资金总额人民币 132,321.65 万元，尚未使用募集资金余额人 民币 340,478.34 万元（未扣除自行发生的其他发行费用 655 万元）。其中募集资 金存放专项账户余额为人民币 495.33 万元，含收到的银行利息人民币 16.99 万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《天马微电子股 份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。

（一） 2014 年募集资金

2014 年 10 月 15 日，公司与独立财务顾问华创证券以及华夏银行深圳南头 支行、国家开发银行深圳分行、中国进出口银行深圳分行签订了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履 行。

鉴于公司 2014 年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专用账户将不再 使用，为方便公司账户管理，公司已办理完成华夏银行（账号为 10868000000103386）、国家开发银行（账号为 44301560042222760000）、进出口 银行（账号为 2020000100000146672）专户的注销手续。公司和华创证券分别与 华夏银行、国家开发银行、进出口银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终 止。

（二） 2015 年募集资金

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及全资子公 司武汉天马微电子有限公司（募集资金项目实施主体，以下简称“武汉天马”） 在华夏银行股份有限公司深圳南头支行开设了募集资金专用账户（以下简称“专 户”）。公司与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构 （联合主承销商）华创证券及中航证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集 资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司

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在使用募集资金时已经严格遵照履行《募集资金三方监管协议》的相关约定。

截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年募集资金存放专项账户的余额如下：

截至2016年12月31日，2015年募集资金存放专项账户的余额如下：	截至2016年12月31日，2015年募集资金存放专项账户的余额如下：	截至2016年12月31日，2015年募集资金存放专项账户的余额如下：	截至2016年12月31日，2015年募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
银行名称	账号	存款方式	余额
华夏银行深圳南头支行	10868000000159578	活期	495.33
合计			495.33

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，公司于 2016 年 1 月 20 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管 理的议案》。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使 用暂时闲置募集资金 360,000 万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司于 2016 年 10 月 20 日将暂时补充流动资金的募集资金人民币 20,000 万元归还至募集资金账户， 使用期限未超过 12 个月。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同 意公司使用总额不超过 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理， 在上述额度内资金可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司用于现金管理的闲置募集资金已全部赎回， 转入公司募集资金专用账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司 2014 年募集资金使用情况对照表：

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单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			176,560.92			本年度投入 募集资金总 额	1,520.33
报告期内变更用途的募集资金总额			－			已累计投入 募集资金总 额	176,560.92
累计变更用途的募集资金总额			－
累计变更用途的募集资金总额比例			－
承诺投资项目和补充流动资 金情况	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺投 资总额（1）	调整后 投资总 额	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的效 益	是否达到预计效 益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1.上海天马第4.5代TFT-LCD 生产线建设项目还款	否	27,933.92	－	-	27,933.92	100.00	不适用	不适用	不适用	否
2.武汉天马第4.5代TFT-LCD 及CF生产线建设项目还款	否	67,197.00	－	-	67,197.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
3.上海光电子第5代TFT-LCD 生产线收购项目还款	否	50,000.00	－	-	50,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
4.上海天马第4.5代TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项 目	否	11,630.00	－	1,520.33	11,630.00	100.00	2016年1月	6,131.50	是	否

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5.补充上市公司流动资金及 标的公司运营资金	否	15,000.00	－	-	15,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
6.支付本次重组相关的中介 机构费用及相关税费	否	4,800.00	－	-	4,800.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		176,560.92	－	1,520.33	176,560.92	100.00		6,131.50
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	无。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	无。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	无。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	2016年不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	2016年不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	无。
尚未使用的募集资金用途及 去向	无。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无。

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公司 2015 年募集资金使用情况对照表：

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额(已扣除承销费用)			472,800.00			本年度投入 募集资金总 额	132,321.65
报告期内变更用途的募集资金总额			－			已累计投入 募集资金总 额	132,321.65
累计变更用途的募集资金总额			－
累计变更用途的募集资金总额比例			－
承诺投资项目和补充流动资 金情况	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额（1） (注)	调整后投 资总额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
武汉天马微电子有限公司第6 代LTPS AMOLED 生产线项 目	否	472,800.00	－	132,321.65	132,321.65	27.99	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		472,800.00	－	132,321.65	132,321.65	27.99
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	无。
项目可行性发生重大变化的	无。

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情况说明
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	无。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的建设。预先 投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字【2016】第0012号《以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016 年1 月20 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关 于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资 金总额为41,354.45万元。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	2016年1月20日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司使用暂时闲置募集资金360,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资 金专用账户。公司于2016 年10 月20 日将暂时补充流动资金的募集资金人民币20,000 万元归还至募集资金账户，使用期限未超 过12个月。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金用途及 去向	尚未使用的募集资金340,478.34 万元将继续按计划用于募集项目支出。其中：暂时闲置募集资金340,000 万元用于暂时补充流动 资金。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无。

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四、变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目于本年度未发生变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《天马微电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用情况报告》（以下简称“专项报告”），并出具了《募集 资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】第 01360005 号）。瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）认为深天马截至 2016 年 12 月 31 日止的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告【2012】44 号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》编制。

七、联合保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公 司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、 募集资金使用支付凭证等资料，现场查看募集资金投资项目实施情况等。

八、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构华创证券、中航证券认为：深天马 2016 年度募集资 金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相 关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 李小华 陈强

华创证券有限责任公司

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年 月 日

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 阳 静 毛 军

中航证券有限公司 年 月 日

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