TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 2, 2017

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关于NLT Technologies, Ltd.补偿期满减值测试情况的说明

一、重大资产重组基本情况

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年第一次临时股东 大会决议、本公司第七届董事会第九次及第十次会议、《发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》以及本公司与交易对方于2014年4月29日签署的《发行 股份购买资产协议》，本公司通过发行股份，向中国航空技术国际控股有限公司（以 下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”） 购买其持有的上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公司100% 股权；向 中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限 公司、上海光通信公司购买其持有上海天马微电子有限公司70%股权；向成都工业 投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司购买其持有的成都天马微电子有限 公司40%股权；向湖北省科技投资集团有限公司购买其持有的武汉天马微电子有限 公司90% 股权（上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司、上海天马微 电子有限公司、成都天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司合称“该等公 司”）。

2014年8月19日，本公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准（证监许可 [2014]858号）。截至2014年8月28日（2014年8月28日以下简称为“购买日”），该 等公司相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后， 本公司直接持有上海天马微电子有限公司100%股权、成都天马微电子有限公司70% 股权、武汉天马微电子有限公司100%股权、上海中航光电子有限公司100%股权、 深圳中航光电子有限公司100%股权。

二、吸收合并深圳中航光电子有限公司情况

根据本公司2016年8月5日召开的第八届董事会第二次会议、2016年8月23日召开 的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资子公司深圳光电子的 议案》，为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，同意本公司以吸收

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合并的方式吸收合并全资子公司深圳光电子的全部资产、负债和权益。吸收合并完 成后，本公司为合并后存续公司，深圳光电子的独立法人资格依法注销，全部资产 合并纳入本公司，全部债权债务及其他应当承担的义务和责任由本公司承继。深圳 光电子对NLT公司的长期股权投资直接由本公司持有。

三、关于NLT公司业绩的承诺

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对深圳中航光电子有限 公司100%股权项目进行评估，并出具了中联评报字[2013]第1109号《资产评估报告》， 就深圳中航光电子有限公司持有的NLT Technologies, Ltd.的长期股权投资价值采用 收益现值法的评估结果。

2014年7月2日，本公司第七届董事会第九次会议，审议通过了与中航国际及中 航国际深圳签署《盈利预测补偿协议》的相关决议。根据该协议，前述重大资产重 组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）为盈利补偿期间， 系指2014年度、2015年度及2016年度。根据中联评估对深圳中航光电子有限公司100% 股权评估出具并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告，NLT公司2014年度、 2015年度及2016年度的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为3,252.66万元、 4,886.28万元、9,563.29万元。协议约定，在盈利补偿期间，若NLT公司实现的归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的 NLT公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，本公司可要求 中航国际及中航国际深圳对差额做出补偿。同时约定，在盈利补偿期间届满时（2016 年12月31日），本公司应对NLT公司做减值测试。

四、NLT公司减值测试情况

结合NLT公司近3年盈利情况以及经营现状，本公司就NLT公司减值测试的相关 情况作如下说明：

（一）NLT公司盈利预测实现情况

2014年至2016年NLT公司累计盈利实现情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
NLT公司	2014年	2014年-2015年（累计）	2014年-2016年（累计）
资产评估报告书盈利预测数	3,252.66	8,138.94	17,702.23
实际盈利数	7,721.85	15,103.72	19,641.87
差异数（实际盈利数-利润预测数）	4,469.19	6,964.78	1,939.64
累计实际盈利与盈利预测相比实现率	——	——	110.96%

自承诺日起至2016年12月31日止，NLT公司实现累计净利润为19,641.87万元， 超过资产评估报告书盈利预测约定的17,702.23万元。

（二）NLT公司经营现状

NLT公司专注于高端工业显示市场所需的专门的LCD解决方案，作为本公司在 日本的研发、生产、销售基地，为全球上千家客户提供工业显示解决方案，出口产 品占总销售额的近70％。基于NLT Technologies, Ltd.在核心技术方面的积累与地位， 以及本次重组完成后，整合绩效与协同效应的发挥，促进了本公司及NLT公司整体 技术实力、产品附加值、国际竞争力的提升。近几年，中小尺寸显示市场整体稳步 增长，拥有核心技术且能够根据客户需求提供个性化服务的显示企业的优势进一步 强化。NLT公司目前所处的市场、技术等环境，对其可持续发展均为有利影响。NLT 公司具备持续经营的基础和条件，资产及收益情况稳定。

经测试，截至2016年12月31日止，本公司未发现NLT公司存在《企业会计准则 第8号——资产减值》第五条所列的资产减值的迹象，没有发生减值。

天马微电子股份有限公司 二〇一七年三月

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