TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Mar 2, 2017

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司

关于天马微电子股份有限公司

2017 年度日常关联交易预计的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以 下简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公 司”）非公开发行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深天马 2017 年度日常关联 交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1 、关联交易预计情况

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，公司对 2017 年公司及下属 子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：公司的日常关联交易主要是公司 及下属各子公司与厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）、中国航空 工业集团公司（以下简称“中航工业”）及下属企业（中国航空技术国际控股有 限公司（“中航国际”）及下属企业除外）、中航国际及下属企业（厦门天马除外）、 上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“有机发光公司”）以及其他关 联方之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务、租赁资产等关联交易，预计 2017 年度与关联方发生的关联交易总金额为 317,257 万元。

2 、关联交易审议程序

2017 年 3 月 1 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、钟思均先 生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、王苏生先生、陈

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泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。表决情况为：4 票同意，0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公 司《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》。

本议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有关联关系的关联股东将在股东 大会上对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司 2017 年度日常关联交易预计情况如下表所示：

关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价 原则	2017 年度预 计金额 （万元）	截止披露日 已发生金额 （万元）	2016 年度发 生金额 （万元）
采购商品	中航工业及下属企业	采购商品	参照市场价格	4,100	723	387
	中航国际及下属企业	采购商品	参照市场价格	200	-	0
	厦门天马	采购商品	参照市场价格	97,000	5,311	48,859
	有机发光公司	采购商品	参照市场价格	1,000	-	193
	其他关联方	采购商品	参照市场价格	850	63	451
	小计	-	-	103,150	6,097	49,889
销售商品	中航工业及下属企业	销售商品	参照市场价格	500	20	145
	中航国际及下属企业	销售商品	参照市场价格	1,300	383	684
	厦门天马	销售商品	参照市场价格	185,500	18,184	158,761
	有机发光公司	销售商品	参照市场价格	1,000	-	8
	小计	-	-	188,300	18,587	159,599
接受劳务	中航工业及下属企业	工程项目服务 等	参照市场价格	1,325	7	1,360
	中航国际及下属企业	委托招标代理 服务、工程项 目服务等	参照市场价格	1,932	181	1,385
	中航国际及下属企业	物业管理	参照市场价格	2,250	322	2,112
	有机发光公司	研发综合服务 费	参照市场价格	10,000	-	-
	小计	-	-	15,507	510	4,857
提供劳务	厦门天马	技术开发	参照市场价格	3,000	486	2,752
	厦门天马	收取托管费用	参照市场价格	2,000	333	2,123

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	小计	-	-	5,000	819	4,874
接受委托 代为销售、 采购商品	厦门天马	代为销售、采 购商品收取佣 金	参照市场价格	4,550	650	1,116
	有机发光公司	代为销售、采 购商品收取佣 金	参照市场价格	300	8	11
	小计	-	-	4,850	658	1,127
支付租赁 费用	其他关联方	房屋租赁	参照市场价格	150	25	304
	小计	-	-	150	25	304
收取租赁 费用	中航国际及下属企业	房屋租赁	参照市场价格	220	12	94
	其他关联方	房屋租赁	参照市场价格	80	11	74
	小计	-	-	300	23	168

（三） 2016 年度日常关联交易实际发生情况

公司 2016 年度日常关联交易实际发生情况如下：

关联交 易类别	关联人	关联交易内 容	关联交易定价 原则	2016 年 度发生 金额（万 元）		实际发生 额占同类 业务比例 （％）	实际发 生额与 预计金 额差异 （%）	披露日期及索引
					2016 年 度预计 金额（万 元）
采购商 品	中航工业及 下属企业	采购商品	参照市场价格	387	-	0.06%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	中航国际及 下属企业	采购商品	参照市场价格	0	-	0.00%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	厦门天马	采购商品	参照市场价格	48,859	45,100	6.94%	8.33%	2016年2月19 日，巨潮资讯网
	有机发光公 司	采购商品	参照市场价格	193	-	0.03%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	其他关联方	采购商品	参照市场价格	451	-	0.06%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	小计	-	-	49,889	45,100	7.08%	-	-
销售商 品	中航工业及 下属企业	销售商品	参照市场价格	145	-	0.01%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	中航国际及 下属企业	销售商品	参照市场价格	684	-	0.06%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	厦门天马	销售商品	参照市场价格	158,761	239,000	14.91%	-33.57%	2016年2月19 日，巨潮资讯网
	有机发光公 司	销售商品	参照市场价格	8	-	0.00%	-	未达到董事会审 批及披露标准

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	小计	-	-	159,599	239,000	14.99%	-	-
接受劳 务	中航工业及 下属企业	工程项目服 务等	参照市场价格	1,360	-	7.85%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	中航国际及 下属企业	委托招标代 理服务、工程 项目服务等	参照市场价格	1,385	-	7.99%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	中航国际及 下属企业	物业管理	参照市场价格	2,112		83.65%	-12.91%	2016年2月19 日，巨潮资讯网
					2,425
	小计	-	-	4,857	2,425	24.47%	-	-
提供劳 务	中航工业及 下属企业	技术开发	参照市场价格	53	-	1.89%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	厦门天马	技术开发	参照市场价格	2,752	3,000	98.11%	-8.27%	2016年2月19 日，巨潮资讯网
	厦门天马	收取托管费 用	参照市场价格	2,123	2,300	100.00%	-7.70%	2016年2月19 日，巨潮资讯网
	小计	-	-	4,927	5,300	100.00%	-	-
接受委 托代为 销售、 采购商 品	厦门天马	代为销售、采 购商品收取 佣金	参照市场价格	1,116	1,600	98.99%	-30.25%	2016年2月19 日，巨潮资讯网
	有机发光公 司	代为销售、采 购商品收取 佣金	参照市场价格	11	-	1.01%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	小计	-	-	1,127	1,600	100.00%	-	-
支付租 赁费用	其他关联方	房屋租赁	参照市场价格	304	-	7.75%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	小计	-	-	304	-	7.75%	-	-
收取租 赁费用	中航国际及 下属企业	房屋租赁	参照市场价格	94	-	11.26%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	厦门天马	设备租赁	参照市场价格	1	-	0.14%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	其他关联方	房屋租赁	参照市场价格	74	-	8.89%	-	未达到董事会审 批及披露标准
	小计	-	-	169	-	20.30%	-	-
公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明（如适 用）			公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充 分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发 生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。
公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明（如 适用）			公司董事会对公司2016 年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规， 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司 的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司 和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价 格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益 的行为。

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二、关联方介绍和关联关系

（一）厦门天马微电子有限公司

1 、基本情况

法定代表人：由镭

注册资本：880,000 万人民币

住所：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南 433 室 经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并 提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的 进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商 品及技术除外。

厦门天马主要财务数据：

单位：万元

					单位：万元
公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
厦门天马微电子有 限公司	2,083,817	938,022	515,636	35,353	2016年9月30 日

2 、与公司的关联关系

厦门天马为公司全资子公司上海天马的托管公司，同时公司部分董事、高级 管理人员担任其董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 （三）条规 定，其为公司的关联方。

3 、履约能力分析

厦门天马依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

（二）中国航空工业集团公司

1 、基本情况

法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000 万人民币

住所：北京市朝阳区建国路 128 号

经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套 系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、

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房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气 轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工 程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、 技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中航工业主要财务数据：

					单位：万元
公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
中国航空工业集 团公司	85,473,695	26,479,535	23,161,045	710,597	2016年9月30 日

2 、与公司的关联关系

中航工业为公司实际控制人中航国际的控股股东。按照《深圳证券交易所股 票上市规则》10.1.3（一）条规定，其为公司的关联方。

3 、履约能力分析

中航工业依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

（三）中国航空技术国际控股有限公司 1 、基本情况

法定代表人：刘洪德

注册资本：957,864.1714 万人民币

住所：北京市朝阳区北辰东路 18 号

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲 苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐； 其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯 闪点≤60℃（危险化学品经营许可证有效期至] 2018 年 08 月 16 日）；进出口业务； 仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维 修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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中航国际主要财务数据：

					单位：万元
公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
中国航空技术国 际控股有限公司	31,484,056	6,733,844	9,515,098	219,615	2016年9月30 日

• 2 、与公司的关联关系

中航国际为公司的实际控制人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3

（一）条规定，其为公司的关联方。

3 、履约能力分析

中航国际依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。 （四）上海天马有机发光显示技术有限公司

1 、基本情况

法定代表人：刘静瑜 注册资本：100,000 万元人民币

住所：上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 509 室

经营范围：有机发光显示器的研发、设计、销售，有机发光技术、信息科技 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（除金融租 赁），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

有机发光公司主要财务数据：

单位：万元

公司名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
上海天马有机发光显 示技术有限公司	220,627	96,560	-	-1,056	2016年9月30 日

2 、与公司的关联关系

有机发光公司为公司子公司上海天马的联营企业，同时公司部分董事、高级 管理人员担任有机发光公司的董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 （三）条规定，其为公司的关联方。

3 、履约能力分析

有机发光公司依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的

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风险。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参 考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交 易价格。

2、提供劳务：技术开发参照市场价格协商定价；受托经营管理参照市场情 况，双方协商确定托管内容和托管费，并签订协议。

3、接受劳务：参照市场价格协商定价。

4、接受委托代为销售、采购商品：参照市场价格及同行业实际情况，按照 代理销售额收取一定比例的佣金；

5、租赁：参照市场价格协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协 商的进展及时签署具体合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利用关 联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效 率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，不存在损害中 小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会 因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，公司 独立董事对公司《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并 发表独立意见如下：

“本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、接受物业管理、托管等交易

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往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用， 对合同双方是公允合理的，不存在损害中小股东利益的情况。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法 规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》。”

六、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构华创证券、中航证券认为：深天马 2017 年度日常关 联交易预计事项已经深天马董事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意 见，履行了必要的审批程序，且尚需公司股东大会审批批准，符合相关法律、法 规的规定。深天马发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合， 对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对深天马及中小股东利益造成重 大风险。联合保荐机构对深天马 2017 年度日常关联交易预计事项无异议。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 李小华 陈强

华创证券有限责任公司

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年 月 日

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 阳 静 毛 军

中航证券有限公司 年 月 日

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