TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 2, 2017

关于天马微电子股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字【 2017 】 01360005 号 目 录 1、 鉴证报告 ············································································ 1 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ················· 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199

关于天马微电子股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字【2017】01360005 号

天马微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的天马微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）截 至 2016 年 12 月 31 日止的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执 行了合理保证的鉴证业务。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定，编制《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上， 对《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《2016 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中， 我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们 相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《2016 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指

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引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告格式》编制。

本鉴证报告仅供贵公司 2016 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张伟

· 中国 北京 中国注册会计师：龙娇

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天马微电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用情况专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制 了截至 2016 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）天马微电子股份有限公司(以下简称“本公司”) 于 2014 年 9 月以非 公开发行股票方式取得募集资金（以下简称“2014 年募集资金”）

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日签发的证监许可[2014] 858 号文《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于 2014 年向 10 名特定对象发 行 120,932,133 股股份，每股发行价格为人民币 14.60 元，募集资金总额为人民 币 1,765,609,141.80 元。扣除发行费用人民币 33,780,964.55 元后，实际募集资金 净额为人民币 1,731,828,177.25 元，上述资金于 2014 年 9 月 15 日到位，经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2014） 第 541 号验资报告。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司本年度使用 2014 年募集资金人民币 1,520.33 万元，累计使用募集资金总额人民币 176,560.92 万元（包括已支付的发行费用人 民币 3,378.10 万元），无尚未使用的募集资金余额。上述募集资金专项账户内的 募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，本公司已将各募集资金专户中的利息 结余总计 354.72 万元转入公司其他账户。

（二）本公司于 2015 年 12 月以非公开发行股票方式取得募集资金（以下简 称“2015 年募集资金”）

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 9 日签发的证监许可 [2015]2876 号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》， 本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269 股，每股发 行价格为人民币 17.82 元，股款以人民币缴足，计人民币 4,799,999,993.58 元， 扣除承销费用共计人民币 72,000,000 元后，本公司共筹得募集资金人民币 4,727,999,993.58 元，上述资金于 2015 年 12 月 28 日到位。此外本公司自行发生

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了人民币 6,550,000 元其他发行费用，包括保荐费、律师费、申报会计师费等。 上述募集资金在扣除本公司上述自行发生的发行费用后，净募集资金总额人民币 4,721,449,993.58 元，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验 证并出具普华永道中天验字（2015）第 1506 号验资报告。

在 2015 年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司 以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字[2016] 第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。 2016 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部 分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万元。

为提高公司募集资金使用效率，2016 年 1 月 20 日，经本公司第七届董事会 第三十次会议审议通过，本公司使用人民币 360,000 万元暂时闲置募集资金补充 流动资金；使用总额不超过 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管 理，在上述额度内资金可滚动使用，使用期限均为自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。本公司于 2016 年 10 月 20 日将暂 时补充流动资金的募集资金人民币 20,000 万元归还至募集资金账户，使用期限 未超过 12 个月。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司用于现金管理的闲置募集资金 已全部赎回，转入本公司募集资金专用账户后已全部用于募集资金投资项目的建 设。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司本年度使用 2015 年募集资金人民币 132,321.65 万元，累计使用募集资金总额人民币 132,321.65 万元，尚未使用募集 资金余额人民币 340,478.34 万元（未扣除自行发生的其他发行费用 655 万元）。 其中，暂时闲置募集资金 340,000 万元用于暂时补充流动资金，募集资金存放专 项账户余额为人民币 495.33 万元，含收到的银行利息人民币 16.99 万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天马微电子 股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存 储。

（一）2014 年募集资金

2014 年 10 月 15 日，本公司与独立财务顾问华创证券有限责任公司以及华 夏银行深圳南头支行、国家开发银行深圳分行、中国进出口银行深圳分行签订了

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《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行。

鉴于本公司 2014 年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专用账户将不 再使用，为方便公司账户管理，本公司已办理完成华夏银行（账号为 10868000000103386）、国家开发银行（账号为 44301560042222760000）、进出口 银行（账号为 2020000100000146672）专户的注销手续。本公司和华创证券分别 与华夏银行、国家开发银行、进出口银行签订的《募集资金三方监管协议》相应 终止。

（二）2015 年募集资金

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金管理制度》的规定，本公司及全 资子公司武汉天马微电子有限公司（募集资金项目实施主体，以下简称“武汉天 马”）在华夏银行股份有限公司深圳南头支行开设了募集资金专用账户（以下简 称“专户”）。本公司与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保 荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订了《募 集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至 2016 年 12 月 31 日，尚未使用的 2015 年募集资金存放专项账户的余额

如下：

如下：
			单位：人民币万元
银行名称	账号	存款方式	余额
华夏银行深圳南头支行	10868000000159578	活期	495.33
合计			495.33

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本公司于 2016 年 1 月 20 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管 理的议案》。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意本公 司使用暂时闲置募集资金 360,000 万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议 通过之日起不超过 12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。本公司于 2016 年 10 月 20 日将暂时补充流动资金的募集资金人民币 20,000 万元归还至募集资 金账户，使用期限未超过 12 个月。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》同意本公司使用总额不超过 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进 行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起 12

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个月内有效。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司用于现金管理的闲置募集资金已 全部赎回，转入本公司募集资金专用账户后已全部用于募集资金投资项目的建设。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表 2014 年募集资金使用情况 对照表和 2015 年募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司募投项目于本年度未发生变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

附表 1：2014 年募集资金使用情况对照表 附表 2：2015 年募集资金使用情况对照表

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一七年三月一日

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2014 年募集资金使用情况对照表

编制单位：天马微电子股份有限公司	编制单位：天马微电子股份有限公司							单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			176,560.92		本年度投入募集资金总额				1,520.33
报告期内变更用途的募集资金总额				－	已累计投入募集资金总额				176,560.92
累计变更用途的募集资金总额				－
累计变更用途的募集资金总额比例				－
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、上海天马第4.5代TFT-LCD 生产线建设项目还款	否	27,933.92	－	－	27,933.92	100	不适用	不适用	不适用	否
2、武汉天马第4.5代TFT-LCD 及CF生产线建设项目还款	否	67,197.00	－	－	67,197.00	100	不适用	不适用	不适用	否
3、上海光电子第5代TFT-LCD 生产线收购项目还款	否	50,000.00	－	－	50,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
4、上海天马第4.5代TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目	否	11,630.00	－	1,520.33	11,630.00	100	2016年1月	6,131.50	是	否
5、补充上市公司流动资金及标 的公司运营资金	否	15,000.00	－	－	15,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否

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6、支付重组相关的中介机构费 用及相关税费	否	4,800.00	－	－	4,800.00	100	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		176,560.92		1,520.33	176,560.92	100		6,131.50
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2016年不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2016年不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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2015 年募集资金使用情况对照表

编制单位：天马微电子股份有限公司 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	472,800.00	472,800.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	132,321.65	132,321.65
报告期内变更用途的募集资金总额				－	已累计投入募集资金总额				132,321.65
累计变更用途的募集资金总额				－
累计变更用途的募集资金总额比例				－
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
武汉天马微电子有限公 司第6代LTPS AMOLED 生产线项目	否	472,800.00	－	132,321.65	132,321.65	27.99	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		472,800.00		132,321.65	132,321.65	27.99
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投 入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字【2016】第0012号《以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次 会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公 司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,354.45万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用暂时闲置募集资金360,000万元补充流动资金， 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。本公 司于2016年10月20日将暂时补充流动资金的募集资金人民币20,000万元归还至募集资金账 户，使用期限未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金340,478.34万元将继续按计划用于募集项目支出。其中：暂时闲置募集资 金340,000万元用于暂时补充流动资金。详见本报告二、（二）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
注：该项目募集资金承诺投资总额计人民币480,000万元。本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由本公司自筹资金解 决。

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