TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Jan 18, 2017

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司 关于天马微电子股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下 简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”） 非公开发行股票持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对深天马继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2015】2876 号）核准，公司以非公开发行股票的方式 向7 名特定投资者合计发行了269,360,269 股A 股股票，每股发行价格人民币 17.82 元，募集资金总额为人民币4,799,999,993.58 元，扣除本次发行相关的 费用78,550,000 元后，实际募集资金净额为人民币4,721,449,993.58 元。经普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（普华永道中天验字【2015】 第1506 号）验证，此次非公开发行募集资金已于2015 年12 月28 日全部到位。

本次非公开发行A 股股票募集资金用于投资建设第6 代LTPS AMOLED 生产线 项目，该项目以公司的全资子公司武汉天马微电子有限公司为实施主体。

二、募集资金使用情况

截至2017 年1 月18 日，公司募集资金使用情况和暂时闲置募集资金情况如 下表：

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单位：万元承诺投资项目募集资金投资总额(已扣除承销费用)累计投入金额暂时闲置募集资金金额武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED 生产线项目472,800.00210,781.17262,018.83	单位：万元承诺投资项目募集资金投资总额(已扣除承销费用)累计投入金额暂时闲置募集资金金额武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED 生产线项目472,800.00210,781.17262,018.83	单位：万元承诺投资项目募集资金投资总额(已扣除承销费用)累计投入金额暂时闲置募集资金金额武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED 生产线项目472,800.00210,781.17262,018.83	单位：万元承诺投资项目募集资金投资总额(已扣除承销费用)累计投入金额暂时闲置募集资金金额武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED 生产线项目472,800.00210,781.17262,018.83
承诺投资项目	募集资金投资总额(已扣除承销费用)	累计投入金额	暂时闲置募集资金金额
武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED 生产线项目	472,800.00	210,781.17	262,018.83

三、前次使用募集资金暂时补充流动资金的归还情况

2016 年1 月20 日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第 十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用暂时闲置募集资金360,000.00 万元补充流动资金，使用期限为自 董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司 监事会和独立董事对上述事项发表了同意意见。

截至2017 年1 月17 日，公司已将前述暂时补充流动资金的募集资金 360,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月。

四、本次继续使用闲置募集资金补充流动资金的基本情况

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，且公司获得国 开发展基金有限公司委托贷款（即国家专项建设基金）共计13.2 亿元人民币用 于子公司武汉天马微电子有限公司第6 代LTPS AMOLED 生产线项目（即本次募集 资金投资项目）建设，详细内容请见公司分别于2016 年1 月4 日、2016 年3 月 1 日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于获得国开发展基金有限公司委 托贷款的公告》，公司部分募集资金将暂时闲置。在保证募集资金投资项目建设 的资金需求和正常进行的前提下，基于股东利益最大化的原则，为提高募集资金 使用效率，减少财务费用，降低运营成本，公司将继续使用闲置募集资金 260,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超 过12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。

公司本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、 可转换公司债券等，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情

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形。公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，闲置募集资金补充 流动资金12 个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专 户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若募集资金项目实施进度快于预期， 公司将及时归还，以确保项目进展。

深天马最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资或为他人提供财务资 助，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不会进行证 券投资及其他高风险投资或者为他人提供财务资助。

五、所履行的程序

深天马本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司 第八届董事会第八次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对 上述继续使用闲置募集资金补充流动资金的事项发表了明确同意意见，履行了必 要的决策程序。

六、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：

深天马本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司 董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程 序。公司本次将260,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金，不影响公司募集 资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况；本次补充流动资金不进行高风险投资，用于深天马主营业务相关的生产经营 使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易；本次补充流动资金时间不超过12 个月，符合《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上 市公司募集资金使用的相关规定。

因此，联合保荐机构对深天马本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的事项无异议。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章 页）

保荐代表人：

李小华 陈强

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章 页）

保荐代表人：

阳 静 毛 军

中航证券有限公司

年 月 日

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