TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 11, 2017

华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、

继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为 天马微电子股份有限公司（以下简称 “深天马”、“公司”）重大资产重组的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备 忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对深天马重大资产重组停牌 期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性进行 审慎核查，并出具如下核查意见：

一、公司股票停牌期间重组进展信息披露情况

深天马因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称： 深天马Ａ，证券代码：000050）自 2016 年 9 月 12 日开市起停牌，并于 2016 年 9 月 21 日开市起继续停牌。具体内容详见公司于 2016 年 9 月 10 日和 2016 年 9 月 21 日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-051）和《重大事项停牌 进展公告》（公告编号：2016-053）。2016 年 9 月 28 日，公司披露了《重大资产 重组停牌公告》（公告编号：2016-054），公司股票自 2016 年 9 月 28 日开市起转 入重大资产重组事项继续停牌。

2016 年 10 月 12 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公 告》（公告编号：2016-057），公司股票自首次停牌之日起累计停牌满 1 个月前， 经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自 2016 年 10 月 12 日开市起继 续停牌 1 个月。

2016 年 11 月 11 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2016 年 11 月 12 日披露了《关 于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-071），公司股票自首 次停牌之日起累计停牌满 2 个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司 股票自 2016 年 11 月 14 日开市起继续停牌。2016 年 11 月 19 日，公司披露了《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-073）。

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2016 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关 于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2016 年 11 月 24 日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》 （公告编号：2016-075）。2016 年 11 月 26 日、2016 年 12 月 3 日，公司分别披 露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-079、2016-080）。

2016 年 12 月 9 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于继续 停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《关于筹划 重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2016-083），经向深圳 证券交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月 12 日开始起继续停牌，继续停牌时 间不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月。2016 年 12 月 17 日、2016 年 12 月 24 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 1 月 7 日，公司披露了 《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-084、2016-086、2016-088、 2017-003）。

经核查，独立财务顾问认为：公司在股票停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、公司股票继续停牌的合理性

由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相关的尽职调查、审计、评估 等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商。因 该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动， 公司股票仍需继续停牌。

经核查，独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具有合理性。

三、公司股票 6 个月内复牌的可行性

自公司股票停牌以来，公司积极推进本次资产重组的各项工作，包括：组织 本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘； 与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证，并与交易 对方签署了关于本次重组的意向函；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展 尽职调查工作以及审计、评估等相关工作等。

继续停牌期间，公司将会同有关各方继续全力推进本次重组相关工作，包括 但不限于推动本次重组涉及的尽职调查、审计和评估工作，与相关各方就重组方 案的沟通、论证工作等，以确保本次重组顺利实施。根据各项工作推进情况及复

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牌前的工作安排，公司预计最晚将在 2017 年 3 月 12 日前披露符合《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的 重组预案（或报告书）并复牌。

经核查，独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大 资产重组的各项工作，公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、 交流和谈判；公司、独立财务顾问等中介机构及有关各方就本次重大资产重组方 案进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排， 公司股票 6 个月内复牌具有可行性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为公司正积极推进本次重大资产重组相关工作，且 公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的 信息披露义务，停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性， 且相关工作量较大，公司继续停牌具有合理性；根据各项工作推进情况及复牌前 的工作安排，公司股票在 6 个月内复牌具有可行性。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司重大资 产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌 可行性的核查意见》之盖章页）

华创证券有限责任公司

年 月 日

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