TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Feb 26, 2016

华创证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 关于 天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2015 年度持续督导工作报告书

联合独立财务顾问

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二〇一六年二月

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声明与承诺

华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下合称“本独立财 务顾问”）接受委托，担任天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天 马”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问履行持续督 导职责，并结合深天马 2015 年年度报告，对深天马出具持续督导工作报告书（以 下简称“本报告书”）。本独立财务顾问特作如下声明：

本报告书不构成对深天马的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

深天马向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。深天马保证所 提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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目 录

声明与承诺 .............................................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................................ 3 释义 .......................................................................................................................................... 4 一、本次交易情况概述 ........................................................................................................... 6 二、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 7 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 9 四、已公告的盈利预测的实现情况 ..................................................................................... 17 五、本次交易完成后 6 个月内上市公司股票是否存在连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况 ......................................... 20 六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 20 七、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 22 八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 23

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释义

在报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、深天马、上市公司	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司
NLT公司	指	NLT Technologies, Ltd.，NLT技术株式会社
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.HK
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海国资	指	上海国有资产经营有限公司
上海光通信	指	上海光通信公司
成都工投	指	成都工业投资集团有限公司
成都高投	指	成都高新投资集团有限公司
湖北科投	指	湖北省科技投资集团有限公司
标的公司	指	上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳 光电子
标的资产	指	上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90% 股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权
交易对方	指	标的公司除深天马之外的股东，包括中航国际控股、 张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都 高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳
本次重组/重大资产重组	指	深天马以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对 方所持标的公司股权的交易
配套融资	指	深天马向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
本次交易	指	深天马向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者 发行股份募集配套资金
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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华创证券/主承销商	指	华创证券有限责任公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问/本独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
会计师/普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书	指	华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告 书
《发行股份购买资产协议》	指	深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、 张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都 工投、成都高投关于深天马发行股份购买资产协议
《盈利预测补偿协议》	指	深天马与中航国际、中航国际深圳盈利预测补偿协议
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易情况概述

2014 年 8 月 19 日，中国证监会签发了《关于核准天马微电子股份有限公司 向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2014】858 号），核准公司向交易对方非公开发行 436,568,842 股股票购 买上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100% 股权、深圳光电子 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 140,239,015 股股票募集配套资金，其中：

（一）发行股份购买资产概况

本次重组中，标的资产的交易价格合计为 549,640.18 万元，深天马向交易对 方非公开发行股票的最终发行价格为 12.59 元 / 股，最终发行数量合计为 436,568,842 股，具体如下表所示：

序号	交易对方	所持标的资产	发行股份数（股）
1	中航国际控股	上海天马21%股权	29,590,540
2	张江集团	上海天马20%股权	28,181,469
3	上海国资	上海天马19%股权	26,772,390
4	上海光通信	上海天马10%股权	14,090,730
5	成都工投	成都天马24.46%股权	28,300,007
6	成都高投	成都天马15.54%股权	17,979,642
7	湖北科投	武汉天马90%股权	132,682,883
8	中航国际	上海光电子49%股权、深圳光电子49%股权	77,895,877
9	中航国际深圳	上海光电子51%股权、深圳光电子51%股权	81,075,304
合计：			436,568,842

（二）配套融资概况

本次配套融资中，深天马向浦银安盛基金管理有限公司等 10 名特定投资者 非公开发行股票的最终发行价格为 14.60 元/股，最终发行数量为 120,932,133 股， 募集资金总额为 1,765,609,141.80 元，扣除发行费用 33,780,964.55 元后实际募集

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资金净额为 1,731,828,177.25 元。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份购买资产的过户情况

1 、《交割备忘录》的签署情况

2014 年 8 月 22 日，深天马与中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光 通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳签署了《交割 备忘录》，约定备忘录签署之日为《发行股份购买资产协议》项下的资产交割日， 并对资产交割的具体情况、期间损益等事项作出安排。

2 、资产过户情况

截至 2014 年 8 月 28 日，标的资产已过户至公司名下，相关工商变更登记手 续已办理完毕。变更后，公司直接持有上海天马 100%股权、成都天马 70%股权、 武汉天马 100%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权，上海天马、 武汉天马、上海光电子、深圳光电子成为公司的全资子公司，成都天马成为公司 的控股子公司。

3 、验资情况

普华永道已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了普华永道中 天验字【2014】第 483 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 28 日止，连同原经深圳市鹏城会计师事务所于 2008 年 11 月 10 日出具的深鹏所验 字【2008】175 号验资报告所验证的股本人民币 574,237,500 元，深天马本次增 资后总股本为人民币 1,010,806,342 元。

4 、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况

公司已于 2014 年 9 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。公司向交易对方非公开发行的 436,568,842 股 （有限售条件的流通股）股票已于 2014 年 9 月 11 日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。

2014 年 9 月 12 日，公司向交易对方非公开发行的 436,568,842 股股票在深 圳证券交易所上市。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，深天马本次非公开

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发行股份所购买的资产已完成过户手续，相关新增股份已登记至交易对方名下并 已于深圳证券交易所上市。

（二）配套融资的募集情况

1 、募集资金缴款与验资情况

2014 年 9 月 5 日，发行人及主承销商发出了《认购邀请文件》。在询价过 程中，10 家询价对象向主承销商提供了有效的《申购报价单》。华创证券对所有 《申购报价单》进行了簿记建档，并按价格优先、认购金额优先、时间优先的原 则确定发行对象、发行价格和获配股数。

2014 年 9 月 11 日，主承销商向 10 名获得配售的投资者发出《深天马 A 非 公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知该 10 名投资者按要求于 2014 年 9 月 12 日 15:00 之前将认购资金划至主承销商指定的收款账户。

2014 年 9 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验 字【2014】000371 号的《验资报告》，截至 2014 年 9 月 12 日 15：00 时止，华 创证券指定的收款银行账户已收到 10 家配售对象缴纳的申购深天马非公开发行 人民币 A 股股票的资金人民币 1,765,609,141.80 元（大写：壹拾柒亿陆仟伍佰陆 拾万玖仟壹佰肆拾壹圆捌角整）。

2014 年 9 月 15 日，主承销商在扣除承销与财务顾问费用后向发行人指定账 户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2014 年 9 月 15 日，普华永道出具了编号为普华永道中天验字【2014】第 541 号《验资报告》，根据该报告，截至 2014 年 9 月 15 日止，公司完成了向境内投 资者非公开发行 120,932,133 股人民币普通股 A 股的工作，每股发行价格为人民 币 14.60 元。公司通过发行人民币普通股 A 股，收到本次增加出资人民币 1,731,828,177.25 元，其中增加股本人民币 120,932,133 元，增加资本公积人民币 1,610,196,044.25 元（已扣除律师费和申报会计师费人民币 700,000 元，但不包 括人民币普通股 A 股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入）。所有增加出资 均以人民币现金形式投入。

2 、募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况

公司已于 2014 年 9 月 18 日就本次募集配套资金涉及的新增股份向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。公司本次募集配套资金非

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公开发行的 120,932,133 股股票（有限售条件的流通股）已于 2014 年 9 月 26 日 日终登记到账并正式列入上市公司股东名册。

2014 年 9 月 29 日，公司本次募集配套资金非公开发行的 120,932,133 股股 票在深圳证券交易所上市。

经核查，本独立财务顾问认为，深天马本次募集配套资金涉及的发行对象的 选择和发行程序的实施合法、有效，本次募集配套资金所发行的股份已登记至 10 名特定投资者名下并已于深圳证券交易所上市。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方所做的承诺

1 、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况的承诺

中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信承诺：“上海天马为依法 设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要 资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影 响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法 冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送 安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情 况。”

成都工投、成都高投承诺：“成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公 司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不 实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕 疵。

本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法 冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送 安排及任何其他可能使本公司所持有成都天马的股权存在争议或潜在争议的情 况。”

湖北科投承诺：“武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及 业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其

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合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法 冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送 安排及任何其他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情 况。”

中航国际、中航国际深圳承诺：“上海光电子、深圳光电子均为依法设立且 合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权 属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次 交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利，不存在股权 被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、 其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股 权存在争议或潜在争议的情况。”

2 、关于股份锁定的承诺

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺：“本公司在本次交易中认购 的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理 该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次 认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺： “本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，本公 司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行 结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守 上述锁定期的约定。”

3 、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳、张江集团、上海国资、上海光通 信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“本公司保证在本次重组过程中向深 天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的文件、资料等所有信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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4 、关于最近五年未受处罚的承诺

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳、张江集团、上海国资、上海光通 信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“最近五年之内，本公司不存在下列 情形：（1）受到行政处罚、刑事处罚；（2）作为一方当事人的重大经济纠纷、重 大诉讼或仲裁事项；（3）受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所公开谴 责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见；（5）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为或其他任何重大违法行为。”

5 、关于上海光电子瑕疵资产的承诺

针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题（证载建筑面积比实际 的建筑面积小 248.87 平方米），为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航 国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入 上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经 营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府 处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形， 中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因 此所遭受的损失。

6 、关于 NLT 公司的业绩承诺

2014 年 7 月 2 日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿 协议》，该协议与本次重大资产重组同时生效。根据该协议，中航国际、中航国 际深圳保证 NLT 公司在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于 3,252.66 万元、4,886.28 万元、9,563.29 万元，若低于承诺 数，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对上市公司进行逐 年补偿，补偿方式为股份补偿；在盈利补偿期间届满时，中航国际、中航国际深 圳应对 NLT 公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。

（二）控股股东、实际控制人及实际控制人的控股股东所做的承诺

1 、关于避免同业竞争的承诺

（1）中航工业

为避免中航工业及中航工业控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业

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竞争事宜，中航工业作出承诺如下：

“除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深 圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公 司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公 司主营业务不存在同业竞争的情况。

为避免同业竞争的影响，前述 3 家企业均已实际委托深天马或其子公司进行 管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公 司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天马 或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产 后 5 年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现 金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。

本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生 与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其 他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。

按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况， 如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新 增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于 上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”

（2）中航国际

为避免中航国际及中航国际控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业 竞争事宜，中航国际作出承诺如下：

“除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深 圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公 司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将 来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动， 本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组 织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

为避免同业竞争的影响，前述 3 家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深 天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深

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天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公 司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内 将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公 司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决 因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支 付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企 业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制 的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”

（3）中航国际控股

为避免中航国际控股及中航国际控股控制的其他企业未来可能与深天马发 生的同业竞争事宜，中航国际控股作出承诺如下：

“除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）6% 股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其 控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其 他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及 其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。 为避免同业竞争的影响，厦门 天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子公 司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内 将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公 司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决 因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支 付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企 业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制 的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”

2 、规范和减少关联交易的相关承诺

为减少和规范将来可能发生的关联交易，中航工业、中航国际和中航国际控 股均出具了关于减少及规范关联交易的承诺。

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（1）中航工业

中航工业承诺如下：

“在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本 公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理 的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行 关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市 公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

（2）中航国际、中航国际控股

中航国际与中航国际控股承诺如下：

“本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交 易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商 品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易 协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关 规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深 天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转 移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。

本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予 独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司 将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

3 、保证上市公司独立性的相关承诺

为了保持交易完成后上市公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者 的合法权益，中航工业、中航国际、中航国际控股均作出关于保证深天马独立性 的承诺。

（1）中航工业

中航工业的承诺如下：

“本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完

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整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：

①保证上市公司人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公 司及本公司控制的其他企业领薪。

保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之 间完全独立。

②保证上市公司资产独立完整

保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情

形。

保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 ③保证上市公司的财务独立

保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度。

保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银 行账户。

保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 保证上市公司依法独立纳税。

保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干 预上市公司的资金使用。

④保证上市公司机构独立

保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权。

⑤保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。

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保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。” （2）中航国际、中航国际控股

中航国际、中航国际控股的承诺如下：

“在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上 市公司重大资产重组管理办法》关于‘有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定’的要求，具体如下：

①保证深天马业务独立

保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场独立自主持续经营的能力。

保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本 公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。

保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。

保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露 义务。

②保证深天马的资产独立、完整

保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完 整的资产。

除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占 用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其 他企业的债务提供担保。

③保证深天马的财务独立

保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。 保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。

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保证不干涉深天马依法独立纳税。

保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。 ④保证深天马的人员独立

保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除 董事、监事以外的职务或领取薪酬。

保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间 完全独立。

保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的 程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 ⑤保证深天马机构独立

保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并 与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。

保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，深天马未发生违背上 述承诺的行为。

四、已公告的盈利预测的实现情况

（一）NLT 公司业绩承诺实现情况

深天马发行股份购买的标的资产之一为深圳光电子 100%股权。深圳光电子 的主要资产为其持有的 NLT 公司股权。在确定 NLT 公司全部股东权益的价值时， 中联资产评估最终采用了收益法的评估结果。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购 买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组 实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数 的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公 司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

1 、 NLT 公司业绩承诺情况

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2014 年 7 月 2 日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补 偿协议》，主要内容如下：

本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕 当年）为盈利补偿期间。根据中联资产评估对深圳光电子出具的资产评估报告， 在盈利补偿期间，若 NLT 公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的 NLT 公司归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的累积净利润，深天马可要求中航国际及中航国际深圳对差 额做出补偿。根据中联资产评估出具的并按国务院国资委相关规定备案的资产评 估报告，NLT 公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的扣除非经常性损益后的 净利润预测数分别为 3,252.66 万元、4,886.28 万元、9,563.29 万元。中航国际及 中航国际深圳保证在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度内，每年 NLT 公司实现 的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润，不低于资产评估报告所预测的 NLT 公司当期的净利润预测数。

中航国际及中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对深天马的补偿 应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。中航国际及中航国际深圳分别补偿的股份 数量计算方式如下：

中航国际每年补偿的股份数量＝（NLT 公司截至当期期末累积预测净利润数 － NLT 公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航国际本次以深圳光电子股权 认购的深天马股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT 公司的预测净利润数总和－ 中航国际已补偿股份数量。

中航国际深圳每年补偿的股份数量＝（NLT 公司截至当期期末累积预测净利 润数－NLT 公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航国际深圳本次以深圳光 电子股权认购的深天马股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT 公司的预测净利润 数总和－中航国际深圳已补偿股份数量。

在盈利补偿期间的任一年度，若中航国际及中航国际深圳根据补偿前提条件 的约定需要对深天马进行补偿，深天马每年以壹元总价款回购并注销中航国际及 中航国际深圳当年应补偿的股份，中航国际及中航国际深圳三年累计补偿的股份 数量不超过其本次以深圳光电子股权认购的深天马股份总数，各年计算的补偿数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

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若盈利补偿期间内深天马以转增或送股方式进行分配而导致中航国际及中 航国际深圳因本次出售深圳光电子股权而持有的深天马股份数发生变化，则深天 马回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比 例）。

在盈利补偿期间届满时，深天马应对 NLT 公司做减值测试，如果期末减值 额/NLT 公司本次按收益法计算的估值结果>中航国际及中航国际深圳补偿期内 已补偿股份数量总数/中航国际及中航国际深圳本次以深圳光电子股权认购的深 天马股份总数，则中航国际及中航国际深圳还需另行向深天马补偿部分股份；需 另行补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

在盈利补偿期间届满时做减值测试，期末减值额为 NLT 公司在本次交易中 的作价减去期末 NLT 公司的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以 及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经深天马董事会 批准。

如果深天马不能对上述补偿股份进行回购的，中航国际及中航国际深圳应当 将补偿股份转送给深天马的其他股东。

如果发生上述补偿，深天马应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召 开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销中航国际及中航国际深圳当年应补偿 的股份数量；

（2）书面通知中航国际及中航国际深圳，中航国际及中航国际深圳将其当 年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除中 航国际及中航国际深圳之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登 记日上市公司扣除中航国际及中航国际深圳持有的股份数后的总股本的比例获 赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大 会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权 终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

2 、 NLT 公司业绩承诺实现情况

根据普华永道出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》 （普华永道中天特审字【2016】第 0274 号），NLT 公司 2015 年度实际盈利数为

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73,818,746 元，与利润预测相比，实现率为 151%，具体实现情况如下：

单位：元

			单位：元
NLT Technologies, Ltd.	2014 年	2015 年	2014 年和2015 年累计
资产评估报告书盈利预测数	32,526,600	48,862,762	81,389,362
实际盈利数	77,218,476	73,818,746	151,037,222
差异数（实际盈利数－利润预测 数）	44,691,876	24,955,984	69,647,860
实际盈利与盈利预测相比实现 率	237%	151%	186%

注：实际盈利数为 NLT 实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润。

经核查，独立财务顾问认为，深天马编制的《NLT Technologies, Ltd. 2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管 理办法》等相关法律法规的规定编制，真实地反映了标的公司实际盈利数与利润 预测数的差异情况。中航国际、中航国际深圳已实现对 NLT 公司 2015 年度的业 绩承诺，截至本核查意见出具日，尚未出现中航国际、中航国际深圳因注入资产 实际净利润达不到预测净利润而需要对上市公司进行补偿的情况。

五、本次交易完成后 6 个月内上市公司股票是否存在连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的情况

本次交易完成后 6 个月内，深天马股票不存在连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价的情况。交易完成后 6 个月期末，深天马股票亦不存在收盘价低于发行 价的情况。因此，中航国际控股、中航国际、中航国际深圳未出现需要自动延长 锁定期的情形。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015 年，发达经济体经济复苏缓慢，新兴经济体经济增速放缓，中国经济进 入增速适度、结构优化、效益提高、民生改善的新常态。全球面板市场需求保持 温和增长，同时在“互联网+”、物联网、工业 4.0 的带动下，中小尺寸领域需求 —— 结构性变化明显：一方面，移动智能终端消费类显示市场两大增长引擎 智能 手机和平板电脑整体增速相对放缓，但高规格、集成触控等差异化产品需求快速

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增长，智能手机 FHD 及以上分辨率面板占比持续增加，VR/AR、智能家居、无 人机等新兴应用出现带来新的发展机遇，市场空间进一步开拓；另一方面，专业 类显示市场在车载、医疗、POS、HMI 等需求带动下继续保持内涵式和外延式的 强劲增长。

面对快速变化的市场形势，公司聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智 能终端消费类显示市场和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业类显示市场 的整体布局，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技 型领先企业的战略目标加速迈进。经营方面，坚持“抓机会、强能力、创共赢” 的战略主题，在保障公司稳健经营发展的同时，实现业绩的快速增长；客户方面， 与各大品牌客户全面合作，积极进入高端产品线；文化方面，公司坚持“激情、 高效、共赢”的核心价值观，致力成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域 领先企业。

2015 年公司实现营业收入 105.30 亿元，同比增长 12.95%，主营业务收入实 现快速增长，综合竞争力、抗风险能力明显增强。2015 年度，深天马主要财务 数据和财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
财务数据	2015 年度 /2015-12-31	2014 年度 /2014-12-31	同比增减（%）
资产总计	2,162,869.22	1,569,249.86	37.83%
负债合计	838,035.80	713,138.29	17.51%
归属于母公司所有者权益合计	1,324,833.42	814,727.03	62.61%
营业收入	1,053,000.27	932,236.33	12.95%
营业利润	1,899.21	15,606.10	-87.83%
净利润	55,557.32	68,693.06	-19.12%
归属于母公司所有者的净利润	55,467.55	61,265.60	-9.46%
主要财务指标	2015 年度 /2015-12-31	2014 年度 /2014-12-31	同比增减（%）
基本每股收益	0.4901	0.7116	-31.13%
资产负债率	38.75%	45.44%	-6.70%
加权平均净资产收益率	6.61%	14.09%	-7.48%

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，深天马的各项业务经营状 况良好，经营业绩符合预期，可持续发展能力和抗风险能力明显增强。

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七、公司治理结构与运行情况

本次交易前，深天马已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规的要求建立了完善的法人治理结构、健全的内部控制制度以及独立运营 的经营机制。本次交易完成后，深天马继续按照相关法律法规的要求规范运作， 并持续完善治理结构、内控制度和运营机制，并对本次收购的标的公司实施一体 化规范管理。

（一）股东大会

2015 年，上市公司召开了两次股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议 人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等相 关法律法规的规定。

（二）董事会

2015 年，上市公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》行使职权， 共召开十三次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的 要求，董事会成员均能够勤勉尽责地履行法律、法规规定的职责和义务，在公司 经营决策和规范运作方面发挥了积极作用。上市公司独立董事能够独立履行职责， 对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司和股东的合法权益。

（三）监事会

2015 年，上市公司共召开六次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符 合相关法律、法规的要求。监事会成员积极参与上市公司重大事项的审议，列席 上市公司股东大会和董事会，检查上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期 报告、重大事项等重要议案进行审核，对公司财务以及董事和高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督，切实维护上市公司和股东的合法权益。

（四）信息披露

2015 年，上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披 露管理制度》等法律、法规的要求，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流， 准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司

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的相关信息，切实维护中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，形成了有效的决策机制、 执行机制、监督机制及内部控制体系。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查， 本独立财务顾问认为，本次交易各方均严格按照公布的重组方案 履行各方的责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与已公布的重组 方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年 度持续督导工作报告书》之签字盖章页）

项目主办人：____ ______

叶海钢 李锡亮

项目协办人：____

任新航

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年 度持续督导工作报告书》之签字盖章页）

项目主办人：____ ______

郭 威 许 磊

项目协办人：____

彭桂钊

国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日