TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Feb 18, 2016

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司 关于天马微电子股份有限公司

2016 年度日常关联交易预计的核查意见

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司（以下合称 “联合保荐机构”） 作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天马”）非公开发行的联 合保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等规定的相关要求，对深天马 2016 年度日常关联 交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、 2015 年度公司日常关联交易概述

根据公司第七届董事会第十九次会议、公司 2014 年度股东大会审议通过 《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》，公司第七届董事会第二十八次会 议审议通过《关于 2015 年新增日常关联交易预计的议案》，预计公司 2015 年度 发生的日常关联交易总金额为 104,960 万元，其中，预计 2015 年度公司向关联 方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币 77,250 万元，向关联方采购 产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币 27,710 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，按照公司 2014 年度股东大会批准预计的交易对象和交易品种统计，实际发 生的日常关联交易金额为 105,663 万元，其中向关联方销售产品和提供劳务总金 额为 78,166 万元，向关联方采购产品和接受劳务总金额为 27,496 万元。

以下为 2015 年度关联交易具体情况：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方		向关联方销售产品和提供劳务
	按产品或劳务分 类	实际金额		预计金额
		金额 （万元）	占同类交 易总额的 比例	金额 （万元）	占同类交 易总额的 比例
厦门天马微电子有限公司	销售面板产品、背光 设计和制作模具等	71,420	91.37%	68,500	88.67%
厦门天马微电子有限公司	代理销售收取佣金	515	0.66%	950	1.23%
厦门天马微电子有限公司	收取托管费用	2,987	3.82%	3,500	4.53%
厦门天马微电子有限公司	共同开发先进技术	2,552	3.27%	3,000	3.88%
中航华东光电有限公司	销售产品	691	0.88%	1,300	1.68%
合计	-	78,166	100.00%	77,250	100.00%

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关联方		向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
	按产品或劳务分类	实际金额		预计金额
		金额（万 元）	占同类交 易总额的 比例	金额（万 元）	占同类交 易总额的 比例
厦门天马微电子有限公司	采购产品	25,166	91.53%	25,500	92.02%
中航物业管理有限公司	物业管理费	2,330	8.47%	2,210	7.98%
合计	-	27,496	100.00%	27,710	100.00%

二、预计 2016 年度公司日常关联交易概述

深天马预计 2016 年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人 民币 245,900 万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币 47,525 万元。

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
	按产品或劳务 分类	2016 年预 计金额 （万元）	占同类交 易总额的 比例	按产品或 劳务分类	2016 年预 计金额（万 元）	占同类交 易总额的 比例
厦门天马微电 子有限公司	销售面板产 品、背光设计 和制作模具等	239,000	97.19%	采购产品	45,100	94.90%
厦门天马微电 子有限公司	代理销售收取 佣金	1,600	0.65%	-	-	-
厦门天马微电 子有限公司	收取托管费用	2,300	0.94%	-	-	-
厦门天马微电 子有限公司	共同开发先进 技术	3,000	1.22%	-	-	-
中航物业管理 有限公司	-	-	-	物业管理 费	2,425	5.10%
合计	-	245,900	100.00%	-	47,525	100.00%

按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，厦门天马微电子有限公司（以 下简称“厦门天马”）、中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）均为深 天马的关联方，其与深天马的具体关联关系参见“三、关联方基本情况”。深天 马本次与厦门天马、中航物业的交易构成公司关联交易。

2016 年 2 月 18 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第七届董事会第三十 一次会议，会议审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》，关联董

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事由镭先生、汪名川先生、刘爱义先生、钟思均先生、刘静瑜女士回避表决。非 关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。 表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，同意公司 《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有关联关系的股东将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

三、关联方基本情况

（一）厦门天马

1 、厦门天马基本情况

关联方名称：厦门天马微电子有限公司

法定代表人：由镭

地址：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南 433 室 注册资本：880,000 万人民币

经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并 提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的 进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商 品及技术除外。

主要股东：中国航空技术国际控股有限公司持有厦门天马 14.7%的股权；中 国航空技术深圳有限公司持有厦门天马 15.3%的股权；中国航空技术厦门有限公 司持有厦门天马 6%的股权；厦门市金财投资有限公司持有厦门天马 64%的股权。 厦门市金财投资有限公司将其拥有的部分股权（占厦门天马全部股权的 34%）所 代表的股东表决权授予中国航空技术深圳有限公司全权行使，即中国航空技术国 际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司合计 拥有厦门天马 70%的表决权。

厦门天马依法存续且经营正常，财务状况和履约能力良好。

2 、厦门天马主要财务指标

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2015 年度厦门天马主要财务指标如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
公司名称	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
厦门天马	1,655,928	751,201	904,728	403,571	30,959

3 、与深天马的关联关系

厦门天马为公司全资子公司上海天马微电子有限公司的托管公司，同时公司 部分董事、高级管理人员担任其董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 （三）条规定，其为公司的关联方。

（二）中航物业

1 、中航物业基本情况

关联方名称： 中航物业管理有限公司

法定代表人： 石正林

注册地址： 深圳市福田区华强北街道振华路飞亚达大厦八楼、九楼 注册资本： 5,000 万元

经营范围： 一般经营项目： 物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政 工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、 水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事 业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机 构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）； 物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电 子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售。 许可经营项目：餐饮服务；预包装食品零售；食用油、烟、酒类销售。

主要股东： 中航地产股份有限公司持有中航物业 100%的股权。

中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 2 、中航物业主要财务指标

2014 年度中航物业主要财务指标如下表所示：

单位：万元

公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润

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中航物业 71,086 56,662 14,424 161,493 4,884

3 、与深天马的关联关系

中航物业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子 公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条规定，其为公司的 关联方。

四、关联交易的定价政策和定价依据

（一）采购、销售商品：在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则， 双方均在参考国内外市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及 合理收益等因素确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同；

（二）开发技术：参照市场价格协商定价；

（三）委托、代理销售：参照市场价格及同行业实际情况，按照委托、代理 销售额收取一定比例的佣金；

（四）委托、受托经营管理：参照市场情况，双方协商确定托管内容和托管 费，并签订协议；

（五）委托、受托物业管理：参照市场价格，以成本及一定市场利润率作为 定价基础。

五、关联交易的目的和对于深天马的影响

（一）采购原材料的关联交易：通过关联方的采购功能，能降低原材料价格 及波动对公司及子公司经营的影响，控制原材料的采购成本，保障各类原材料的 及时供应。

（二）提供技术服务的关联交易：公司及子公司与关联方之间的技术服务， 有利于资源整合，发挥协同效应，实现效率最大化。

（三）提供托管经营服务的关联交易：公司目前通过子公司上海天马托管厦 门天马的方式有效解决同业竞争。

（四）接受物业管理服务的关联交易：公司及子公司的物业委托中航物业提 供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平。

（五）上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易 而对关联人形成依赖或者被其控制。

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六、独立董事事前认可和独立意见

基于独立判断立场，深天马独立董事对公司《关于 2016 年度日常关联交易 预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

“本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、接受物业管理、托管等贸易 往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用， 对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。公司各项关联交易对本 公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控 制。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法 规和《公司章程》的规定。据此，同意公司《关于 2016 年度日常关联交易预计 的议案》。”

七、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：深天马 2016 年度日常关联交易预计事项已经 深天马董事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序， 且尚需公司股东大会批准，符合相关法律、法规的规定。深天马发生的日常关联 交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重 大影响，不会对深天马及中小股东利益造成重大风险。联合保荐机构对深天马 2016 年度日常关联交易预计事项无异议。

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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____ ______ 李小华 陈强

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____ ______

阳 静 毛 军

中航证券有限公司

年 月 日

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