TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Feb 18, 2016

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司

关于天马微电子股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司（以下合称 “联合保荐机构”） 作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天马”）非公开发行的联 合保荐机构，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就深天马 2015 年度募集资金使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）深天马于 2014 年 9 月以非公开发行股票方式取得募集资金情况（以 下简称“ 2014 年募集资金”）

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际 控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】 858 号）核准，深天马非公开发行人民币普通股（A 股）120,932,133 股，发行价 格为每股人民币 14.60 元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元，扣除发 行费用后，募集资金净额为人民币 1,731,828,177.25 元。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已于 2014 年 9 月 15 日出具《天马微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股 A 股 验资报告》（普华永道中天验字【2014】第 541 号），对公司非公开发行股票的募 集资金到位情况进行了审验。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司本年度使用 2014 年募集资金人民币 47,155.79 万元，累计使用募集资金总额人民币 175,040.59 万元（包括已支付的发行费用人 民币 3,378.10 万元），尚未使用募集资金余额人民币 1,520.33 万元。其中募集资 金存放专项账户余额为人民币 1,873.63 万元，含收到的银行利息人民币 353.30 万元。

（二）深天马于 2015 年 12 月以非公开发行股票方式取得募集资金（以下简

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称“ 2015 年募集资金”）

根据中国证券监督管理委员会于2015年12月9日签发的证监许可【2015】2876 号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向 境内特定投资者非公开发行人民币普通股269,360,269股，每股发行价格为人民币 17.82元，股款以人民币缴足，计人民币4,799,999,993.58元，扣除承销费用共计 人民币72,000,000元后，公司共筹得募集资金人民币4,727,999,993.58元，上述资 金于2015年12月28日到位。此外公司自行发生了人民币6,550,000元其他发行费用， 包括保荐费、律师费、申报会计师费等。上述募集资金在扣除公司上述自行发生 的发行费用后，净募集资金总额人民币4,721,449,993.58元，业经普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字【2015】第1506 号验资报告。

在2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自 筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字【2016】 第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。 截至2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金 额为41,354.45万元。截至2015年12月31日，2015年募集资金在专项账户中的余额 为人民币4,727,999,993.58元(未扣除自行发生的其他发行费用6,550,000元)。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《天马微电子股 份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。 （一） 2014 年募集资金

2014 年 10 月 15 日，深天马与华创证券以及华夏银行深圳南头支行、国 家开发银行深圳分行、中国进出口银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的 2014 年募集资金存放专项账户的余额 如下：

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银行名称	账号	存款方式	余额
华夏银行深圳南头支行	10868000000103386	活期	306.55
国家开发银行深圳分行	44301560042222760000	活期	1,563.82
中国进出口银行深圳分行	2020000100000146672	活期	3.26
合 计			1,873.63

随着业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求量增加。在满足募集资金 投资项目正常进行的前提下，为提高公司募集资金使用效率，公司于 2014 年 9 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议、2014 年 10 月 16 日召开的 2014 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司将暂时闲置的“上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目 还款”项目资金人民币 20,952.99 万元和“上海中航光电子有限公司第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项目还款”项目资金人民币 25,000 万元，总计人民币 45,952.99 万元暂时补充流动资金。上述暂补充流动资金的闲置募集资金中已投 入“上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还款”项目人民币 7,000 万元， 该支出已包含在募投项目 2014 年度投入金额中，剩余人民币 38,952.99 万元已于 2015 年 4 月 15 日前按期归还。于 2015 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第二十 三次会议、2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司暂时使用闲置募集资金 人民币 25,000 万元再次补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起 不超过 6 个月，该笔闲置募集资金人民币 25,000 万元已于 2015 年 6 月 29 日归 还至募集资金专用账户。

（二） 2015 年募集资金

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及全资子公 司武汉天马微电子有限公司（募集资金项目实施主体，以下简称 “ 武汉天马 ” ）在 华夏银行股份有限公司深圳南头支行开设了募集资金专用账户（以下简称 “ 专 户 ” ）。公司与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构（联 合主承销商）华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订了《募集资金三方

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监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的 2015 年募集资金存放专项账户的余 额如下：

额如下：	额如下：	额如下：	额如下：
单位：万元
募集资金专户开户行	账号	存款方式	余额
华夏银行深圳南头支行	10868000000066488	活期	472,800.00
合 计			472,800.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

2015 年度，公司募集资金实际使用情况详见附表 2014 年募集资金使用情况 对照表和 2015 年募集资金使用情况对照表。

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附表 1：2014 年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			176,560.92			本年度投入 募集资金总 额	47,155.79
报告期内变更用途的募集资金总额			－			已累计投入 募集资金总 额	175,040.59
累计变更用途的募集资金总额			－
累计变更用途的募集资金总额比例			－
承诺投资项目和补充流动资金 情况	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计效 益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线建设项目还款	否	27,933.92	－	13,952.99	27,933.92	100.00	不适用	不适用	不适用	否
2.武汉天马第4.5 代TFT-LCD 及CF生产线建设项目还款	否	67,197.00	－	-	67,197.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
3.上海光电子第5 代TFT-LCD 生产线收购项目还款	否	50,000.00	－	25,000.00	50,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
4.上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目	否	11,630.00	－	8,202.80	10,109.67	86.93	2016年1月	项目尚未投入使 用	项目尚未投入使用	否

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5.补充上市公司流动资金及标 的公司运营资金	否	15,000.00	－	-	15,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
6.支付本次重组相关的中介机 构费用及相关税费	否	4,800.00	－	-	4,800.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		176,560.92	－	47,155.79	175,040.59	99.14
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	无。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	无。
募集资金投资项目实施地点变 更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调 整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	2015年4月29日召开的第七届董事会第二十三次会议、2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司暂时使用闲置募集资金人民币25,000 万元再次补充流动资金，使用期限为自股东大会审议 通过之日起不超过6个月，该笔闲置募集资金人民币25,000万元于2015年6月29日已归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去 向	尚未使用的募集资金1,520.33万元将继续按计划用于募集项目支出。
募集资金使用及披露中存在的	无。

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问题或其他情况

附表 2：2015 年募集资金使用情况对照表

附表2：2015年募集资金使用情况对照表	附表2：2015年募集资金使用情况对照表	附表2：2015年募集资金使用情况对照表	附表2：2015年募集资金使用情况对照表	附表2：2015年募集资金使用情况对照表	附表2：2015年募集资金使用情况对照表	附表2：2015年募集资金使用情况对照表	附表2：2015年募集资金使用情况对照表	附表2：2015年募集资金使用情况对照表	附表2：2015年募集资金使用情况对照表	附表2：2015年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额(已扣除承销费用)			472,800.00			本年度投入募 集资金总额	41,354.45
报告期内变更用途的募集资金总额			－			已累计投入募 集资金总额	41,354.45
累计变更用途的募集资金总额			－
累计变更用途的募集资金总额比例			－
承诺投资项目和补充流动资金 情况	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后 投资总 额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计效 益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
武汉天马微电子有限公司第6代低 温多晶(LTPS) TFT-LCD 及彩色滤 光片（CF）生产线项目	否	472,800.00	－	41,354.45	41,354.45	8.75	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		472,800.00	－	41,354.45	41,354.45	8.75
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	无。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无。
超募资金的金额、用途及使用	无。

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进展情况 募集资金投资项目实施地点变 无。 更情况 募集资金投资项目实施方式调 无。 整情况 在 2015 年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额 已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字【2016】第 0012 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 募集资金投资项目先期投入及 证报告》验证。截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 1 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 41,354.45 万元。2016 年 1 置换情况 月 20 日，公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 尚未使用的募集资金 431,445.55 万元将继续按计划用于募集项目支出。 向 募集资金使用及披露中存在的 无。 问题或其他情况

注 1：该项目募集资金承诺投资总额计人民币 480,000 万元。本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。 注 2：“本年度投入金额”是募集资金到账后置换自有资金预先投入募集资金投资项目的金额。 期后事项：

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，公司于 2016 年 1 月 20 日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用暂 时闲置募集资金 360,000 万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》同意公司使用总额不超过 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

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四、变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目于 2015 年度未发生变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

普华永道审核了《天马微电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放和使用 情况报告》（以下简称“专项报告”），并出具了《对募集资金存放与实际使用情 况专项报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字【2016】第 0273 号）。普华永道 认为专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44 号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所 有重大方面如实反映了公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况。

六、联合保荐机构核查意见

联合保荐机构认真审阅了深天马的专项报告，并通过与查阅资料、沟通访谈、 现场核查等方式对深天马募集资金的存放、使用情况进行了核查。

经核查，联合保荐机构认为，深天马 2015 年度募集资金的存放和使用情况 符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存 放或使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

李小华 陈 强

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

阳 静 毛 军

中航证券有限公司

年 月 日

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