TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Feb 18, 2016

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天马微电子股份有限公司独立董事

对公司相关事项的独立意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、 规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司相关事项基于 独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明及独立意见

公司对外担保情况：报告期内公司对上海张江(集团)有限公司的 反担保减少7,789万元，对上海国有资产经营有限公司的反担保减少 7,399万元，对上海工业投资(集团)有限公司的反担保减少1,394万 元，对上海光通信有限公司的反担保减少2,500万元，对成都工业投 资集团有限公司的反担保减少26,806万元，对成都高新投资集团有限 公司的反担保减少17,032万元，子公司上海天马微电子有限公司对联 营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加47,352万元。

公司与子公司之间担保情况：公司对子公司上海天马微电子有限 公司的担保增加13,317万元。

延至报告期末公司担保余额为72,352万元，报告期末实际担保总 额占公司净资产的5.46％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控 股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规

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范对外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上 市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关 规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内 无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。

二、关于公司2015 年度利润分配方案的独立意见

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母 公司实现净利润20,858万元，加年初未分配利润24,798万元，扣除本 年度支付普通股股利11,317万元、提取盈余公积2,086万元，年末可 供分配利润32,253万元。

母公司2013年、2014年、2015年的净利润分别为： 9,140万元、 15,930万元、20,858万元，该三年累计45,928万元。

公司拟以2016年1月15日总股本1,401,098,744股为基数，向全体 股东每10股派现金人民币0.6元（含税）,总计派息84,065,925元。 本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

我们认为，公司2015年度利润分配方案符合法律法规的有关规 定，符合公司的实际情况。同意公司董事会的利润分配方案，并同意 将上述方案提交2015年度股东大会审议。

三、关于2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立 意见

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用

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募集资金的情形。公司2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 四、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司独立董事就董事会关于公司2015年度内部控制评价报告发 表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的 内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的 生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公 司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整 性和有效性。

我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2015年度内 部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制 度执行和监督的实际情况。

五、关于2015年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司独立董事对公司2015年度高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的核查，发表独立意见如下：

我们认为，公司2015年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激 励考核制度执行，所制定2015年度薪酬方案是依据公司所处的行业及 地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。有利于调动和鼓

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励公司高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任， 履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

六、关于2016年度日常关联交易的独立意见

基于独立判断立场，公司独立董事对《关于2016年度日常关联交 易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、接受物业管理、托 管等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照 市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是 有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此 类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行 使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。 七、关于继续与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中

航财司”）签署《金融服务协议》暨关联交易事项的独立意见

我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审 阅了公司与中航财司拟签署的《金融服务协议》，认为该项关联交易 是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、 平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于 公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

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关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行 使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签 订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

八、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 的独立意见

公司独立董事认真审阅了中航财司相关资料，未发现中航财司的 风险管理存在重大缺陷，未发现公司与中航财司之间发生的关联存、 贷款等金融服务业务存在风险问题。发表独立意见如下：

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容 和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害 公司及中小股东权益的情形。

独立董事： 陈少华 章成 谢汉萍

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