TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 20, 2016

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司 关于天马微电子股份有限公司以募集资金置换预先

已投入募投项目自筹资金事项的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下 简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”） 非公开发行的联合保荐机构，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对深天马使用部分闲置募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行 了核查，核查情况如下：

一、本次非公开发行募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2015】2876 号文）文核准，深天马向 7 名特定投资者 非公开发行 269,360,269 股人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额为人民币 4,799,999,993.58 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 4,721,449,993.58 元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 12 月 28 日出具普华永道中天验字【2015】第 1506 号验资报告，对公司非公开 发行股票的募集资金到位情况进行了审验。

二、本次募集资金投资项目概况

根据深天马第七届董事会第十八次会议及第七届董事会第二十七次会议决 议，公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 480,000 万元，扣除发 行费用后将用于投资建设第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片 （CF）生产线项目。

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目	1,200,000	480,000
合计		1,200,000	480,000

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本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则 不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自 筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行 置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进 行，深天马以自筹资金先期投入募集资金投资项目。截至 2016 年 1 月 20 日，深 天马以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计 413,544,526.79 元，具体情况如 下：

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额（万元）	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（万元）	拟置换金额（万元）
1	第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目	480,000	41,354.45	41,354.45

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对深天马以自筹资金预先投入

募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了普华永道中天特审字【2016】第 【0012】号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认 为深天马管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所 有重大方面如实反映了公司截至 2016 年 1 月 20 日止，以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的情况。

2016 年 1 月 20 日，公司第七届董事会第三十次会议，第七届监事会第十六 次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额 为 41,354.45 万元。上市公司监事会和独立董事发表了同意使用募集资金置换预 先已投入募投项目自筹资金的意见。

四、联合保荐机构核查意见

联合保荐机构通过与深天马董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询深 天马本次非公开发行股票过程中募集资金使用计划以及本次以募集资金置换预 先已投入募投项目自筹资金事项的相关文件，对本次以募集资金置换预先已投入

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募投项目自筹资金的合理性、必要性进行了核查。

经核查，联合保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见， 履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金 41,354.45 万元，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间 不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此，联合保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》之 签章页）

保荐代表人： 李小华 陈强

华创证券有限责任公司

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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》之 签章页）

保荐代表人：

阳 静 毛 军

中航证券有限公司

年 月 日

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