TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 20, 2016

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司 关于天马微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金

进行现金管理的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下 简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”） 非公开发行的联合保荐机构，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对深天马使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如 下：

一、本次非公开发行募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2015】2876 号文）文核准，深天马向 7 名特定投资者 非公开发行 269,360,269 股人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额为人民币 4,799,999,993.58 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 4,721,449,993.58 元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 12 月 28 日出具普华永道中天验字【2015】第 1506 号验资报告，对公司非公开 发行股票的募集资金到位情况进行了审验。

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金将用于投资建设第 6 代低温多晶硅 （LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目。

二、本次募集资金使用情况

截至 2016 年 1 月 20 日，公司募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元

承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	预先投入金额（拟以募集资金置换金额）	暂时闲置募集资金
第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及	480,000.00	41,354.45	430,790.55

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彩色滤光片（CF）生产 线项目

三、深天马本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司此次部分 募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募 集资金投入项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟以不超过 70,000 万元暂 时闲置募集资金适时进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。具体情况如 下：

1 、投资品种

为控制风险，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、 期限不超过一年的银行等金融机构理财产品（包括但不限于结构性存款）。投资 的产品必须符合：

• （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

2 、额度与额度有效期

以闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过 70,000 万元（含本数），在 上述额度内，资金可以滚动使用，上述投资额度自董事会审议通过之日起 12 个 月内有效。

募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案 并公告。

3 、实施方式

在额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，包括但不限于：选择合适现金管理产品发行或发售银行、明确现金管 理金额、期间、选择投资品种、签署合同及协议等。

四、对公司经营的影响

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金 投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集 资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正

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常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的 投资收益，符合公司及全体股东的利益。

五、投资风险分析及风险控制措施

1 、投资风险

公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的 变化适时适量的介入。

2 、针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资 风险，确保资金安全。

（1）公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包 括但不限于结构性存款），不得购买涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》的风险投资品种。

（2）公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目， 做好资金使用的账务核算工作；

（3）公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审 计与监督；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计；

（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露 理财产品的购买及相关损益情况。

六、审议程序

本次深天马使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第七届董事 会第三十次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行 了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金 管理和使用的规定。

七、联合保荐机构核查意见

联合保荐机构查阅了公司董事会和监事会关于本次募集资金使用计划的议 案文件，对此次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的合理性、必要性、有

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效性进行了核查。

经核查，联合保荐机构认为：本次深天马拟使用暂时闲置募集资金进行现金 管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意意见， 履行了必要的内部审批程序，符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。本次使 用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金 使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的 情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。

联合保荐机构对公司本次总额不超过 70,000 万元（含本数）的闲置募集资金 进行现金管理无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李小华 陈强

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

阳 静 毛 军

中航证券有限公司

年 月 日

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