TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 20, 2016

天马微电子股份有限公司

截至 2016 年 1 月 20 日止 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告

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以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字（2016）第 0012 号 （第一页，共三页）

天马微电子股份有限公司董事会：

我们接受委托，对天马微电子股份有限公司（以下简称“天马公司”）截至 2016 年 1 月 20 日止，以自筹资金预先投入于《天马微电子股份有限公司非公开 发行股票(A 股)发行情况报告书》所载的募集资金投资项目（以下简称“募集资金 投资项目”）的情况报告（以下简称“以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 报告”）执行了鉴证工作。

天马公司管理层的责任是按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告第二部分所述编制基础编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告。 这种责任包括设计、实施和维护与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告编制相关的内部控制，保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 邮编 200021 总机 : +86 (21) 2323 8888 , 传真 : +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

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普华永道中天特审字（2016）第 0012 号 （第二页，共三页）

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告是否已经按照其第二部分所述编制基础编制，且在所有 重大方面如实反映了天马公司截至 2016 年 1 月 20 日止，以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的情况获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序， 以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞 弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新 计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当 的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所 有重大方面如实反映了天马公司截至 2016 年 1 月 20 日止，以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的情况。

本鉴证报告仅供天马公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金之目的，不得用作任何其它目的。

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普华永道中天特审字（2016）第 0012 号 （第三页，共三页）

(本页无正文，为《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于天马微电 子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 之盖章页)

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所（特殊普通合伙） 曹翠丽

• 中国 上海市 注册会计师 2016 年 1 月 20 日 裘小莹

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天马微电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 9 日签发的证监许可[2015] 2876 号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，天马微电子股 份有限公司（以下简称“本公司”）获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 269,360,269 股，每股发行价格为人民币 17.82 元，股款以人民币缴足，计人民币 4,799,999,993.58 元，扣除承销费用共计人民币 72,000,000 元后，本公司共筹得募 集资金人民币 4,727,999,993.58 元，上述资金于 2015 年 12 月 28 日到位。此外本公 司自行发生了人民币 6,550,000 元其他发行费用。上述募集资金在扣除本公司上述 自行发生的发行费用后，净募集资金总额人民币 4,721,449,993.58 元，业经普华永 道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第 1506 号验资报告。

二、编制基础

本报告根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》的要求编制。

根据本公司非公开发行股票方案，本次募集资金到位前，根据实际需要，本公司 以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，本公司将以募集资金 进行置换。本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。在编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告时，本公司以截至 2016 年 1 月 20 日止，自筹资金已经预先投入募集资金投 资项目的实际支付金额为基础进行编制，该等支付金额不包含自筹资金中带息债务 的借款费用。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据本公司《天马微电子股份有限公司非公开发行股票(A 股)发行情况报告书》， 本公司本次非公开发行股票(A 股)募集资金总额人民币 4,799,999,993.58 元，扣除发 行费用后的募集资金净额将用于第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光 片（CF）生产线项目。募集资金承诺投资总额计人民币 4,800,000,000 元。其中截 至 2016 年 1 月 20 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民 币 413,544,526.79 元，具体运用情况如下：

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天马微电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告

金额单位：人民币千元

序号	承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	截至2016年1月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
1	第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目	4,800,000	413,545

天马微股份有限公司

法定代表人:

主管会计工作的负责人:

会计机构负责人:

2016 年 1 月 20 日

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