TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Jan 20, 2016

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司

关于天马微电子股份有限公司对外担保事项的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下 简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”） 非公开发行股票持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对深天马对外担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、对外担保的基本情况

为满足经营和业务发展需要，推进公司参股子公司上海天马有机发光显示技 术有限公司（以下简称“有机发光公司”）项目进度，有机发光公司拟向银行申 请综合授信额度 8.00 亿元人民币，有机发光公司全体股东拟按持股比例为其提 供相应综合授信额度的担保。按照持股比例，公司全资子公司上海天马微电子有 限公司（以下简称“上海天马”）拟提供担保金额 3.2 亿元。目前相关担保协议 尚未签署，具体内容以最终签订的担保合同为准。

公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于子公司上海天马向联营公 司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意子公司上 海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）为有机发光公司申请综合授信 提供连带责任保证担保，担保金额3.2亿元，担保期限为主合同约定的债务履行 期限届满之日起两年。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	上海天马有机发光显示技术有限公司
成立日期	2013年4月25日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	100,000万元
注册地址	上海市浦东新区龙东大道6111号1幢509室

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公司类型	有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码	913101150677523625
营业范围	有机发光显示器的研发、设计、销售、有机发光技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。

（二）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	上海工业投资（集团）有限公司	40,000.00	40.00%
2	上海天马微电子有限公司	40,000.00	40.00%
3	上海张江（集团）有限公司	20,000.00	20.00%
合 计		100,000.00	100.00%

（三）主要财务数据

被担保人主要财务指标如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日**/2015** 年1-9 月
总资产	178,129.60
负债	79,829.52
净资产	98,300.07
营业收入	-
净利润	-289.93

注：2015 年 1-9 月数据未经审计。

三、公司累计对外担保总额及逾期担保金额

截至本核查意见签署之日，公司及控股子公司对外担保（不含对控股子公司 担保）累计余额为 55,000 万元，其中，上海天马对有机发光公司累计担保余额 为 55,000 万元；公司对控股子公司担保累计余额为 25,000 万元，其中，对上海 天马累计担保余额 25,000 万元。

此次对外担保事项生效后，公司及控股子公司对外担保累计余额为 112,000 万元，对外担保金额占 2014 年经审计归属于母公司净资产的 13.75%。截至本核 查意见签署之日，公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保等情况， 除为有机发光公司提供担保外，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的情况。

四、公司审议程序

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上海天马为有机发光公司申请综合授信提供担保事项已经深天马第七届董 事会第三十次会议审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上的非关联董事 同意，关联董事回避表决；公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项尚需 提交公司股东大会审议批准。

五、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：

深天马子公司上海天马为有机发光公司申请综合授信提供担保事项经深天 马第七届董事会第三十次会议审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上非 关联董事同意，关联董事回避表决；公司独立董事发表了明确的同意意见，决议 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对 外担保管理办法》的有关规定，联合保荐机构对上海天马为有机发光公司申请综 合授信提供担保事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李小华 陈强

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

阳 静 毛 军

中航证券有限公司 年 月 日

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