TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 20, 2016

华创证券有限责任公司、中航证券有限公司 关于天马微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金事项的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、中航证券有限公司（以下 简称“中航证券”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”） 非公开发行的联合保荐机构，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对深天马使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情 况如下：

一、本次非公开发行募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2015】2876 号文）文核准，深天马向 7 名特定投资者 非公开发行 269,360,269 股人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额为人民币 4,799,999,993.58 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 4,721,449,993.58 元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 12 月 28 日出具普华永道中天验字【2015】第 1506 号验资报告，对公司非公开 发行股票的募集资金到位情况进行了审验。

此次非公开发行 A 股股票拟募集资金将用于投资建设第 6 代低温多晶硅 （LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目。

二、本次募集资金使用的基本情况

截至 2016 年 1 月 20 日，公司募集资金使用情况和暂时闲置募集资金情况如 下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	已经投入的自筹资金金额（拟使用募集资金置换）	暂时闲置募集资金
1	第6代低温多晶硅	480,000.00	41,354.45	430,790.55

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（LTPS） TFT-LCD 及 彩色滤光片（CF）生产 线项目

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司此次部分 募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，在保证募集资 金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资 金，总额为人民币 360,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 月，公司本次使用闲置募集资金补充流动资金不进行高风险投资，仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股 票及其衍生品种、可转债等的交易，到期前归还到募集资金专用账户。

2016 年 1 月 20 日，公司第七届董事会第三十次会议，第七届监事会第十六 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用不超过 360,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上市公司监事会和独立董事发表了同意 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。

四、联合保荐机构核查意见

联合保荐机构通过与深天马董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询深 天马本次非公开发行股票过程中募集资金使用计划以及本次以部分闲置募集资 金暂时补充流动资金事项的相关文件，对本次以部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的合理性、必要性进行了核查。

经核查，联合保荐机构认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资 金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行 了必要的审批程序。公司本次将 360,000 万元募集资金暂时补充流动资金，不影 响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况；本次补充流动资金不进行高风险投资，用于深天马主营业务相关的 生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间不超过 12 个月，符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文 件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此，联合保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异

议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签章 页）

保荐代表人：

李小华 陈强

华创证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子 股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签章 页）

保荐代表人：

阳 静 毛 军

中航证券有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==